博创科技(300548):博创科技股份有限公司关于修订公司章程

原标题:博创科技:博创科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2023-092 博创科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司章程拟修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	原公司章程	修订后的公司章程
1	/	第十二条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
2	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定经 三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
	购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。具体实施细 则按照有关法律、行政法规或规章 等执行。	购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。具体实施 细则按照有关法律、行政法规或规 章等执行。
3	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 ...... 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内 执行。...... 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连	第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。...... 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
	带责任。
4	第三十九条 ...... 公司控股股东及实际控制人须按照 深圳证券交易所发布的《创业板上 市公司规范运作指引》及深圳证券 交易所不时发布的有关规范性文件 规定规范其行为，恪守承诺和善意 行使其对公司的控制权，规范买卖 公司股份，严格履行有关信息披露 管理义务和责任。 ......	第四十条 ...... 公司控股股东及实际控制人须按照 深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 及深圳证券交易所不时发布的有关 规范性文件规定规范其行为，恪守 承诺和善意行使其对公司的控制 权，规范买卖公司股份，严格履行 有关信息披露管理义务和责任。 ......
5	第四十条 ...... （十八）审议股权激励计划； ......	第四十一条 ...... （十八）审议股权激励计划和员工 持股计划； ......
6	第四十一条 公司的下列担保行 为，应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供 担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； ...... （六）法律、行政法规或公司章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席	第四十二条 公司的下列担保行 为，应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保； ...... （六）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保
	董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司不得为实际控制人、控股股东 及持股5%以上的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。公司 为持股5%以下的股东提供担保时， 该股东不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 ......	（七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八）法律、行政法规或公司章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，应经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保时，该股 东或受该实际控制人支配的股东不 得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 .....
7	第四十四条 ...... （三）法律、行政法规或公司章程 规定的其他担保情形。 董事会审议财务资助事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。公司的资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款 规定。	第四十五条 ...... （三）法律、行政法规或公司章程 规定的其他情形。 董事会审议财务资助事项时，应经 出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。公司的资助对 象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。
8	第五十一条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 ......	第五十二条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 ......
9	第五十二条 ...... 在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不 得低于10%。 ......	第五十三条 ...... 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 ......
10	第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
11	第八十条 ...... （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第八十一条 ...... （五）股权激励计划； （六）变更公司的形式； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
12	第八十一条 ...... 前款所称影响中小投资者利益的重 大事项是指依据本章程应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投 资者是指除上市公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十二条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
13	第八十七条 ...... （二）董事会、监事会、单独或者 合并持股1%以上的股东均有权提出 独立董事候选人的议案，董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举；	第八十八条 ...... （二）董事会、监事会、单独或者 合并持股1%以上的股东均有权提出 独立董事候选人的议案，董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举；
	......	依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。第二款规定的提名 人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 ......
14	第一百一十一条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。	第一百一十二条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。
15	第一百一十四条 董事会行使下列 职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； ......	第一百一十五条 董事会行使下列 职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； ......
16	第一百一十七条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	第一百一十八条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。
17	第一百二十二条 ...... 董事长须按照深圳证券交易所发布 的《创业板上市公司规范运作指引》 有关董事长特别规范之规定行事。	第一百二十三条 ...... 董事长须按照深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公
		司规范运作》有关董事长行为规范 之规定行事。
18	第一百二十九条 董事会决议以记 名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百三十条 董事会决议以记名 方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字。
19	第一百三十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副总 经理，副总经理根据总经理提名由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十五条 公司设总经理1 名，副总经理3名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。
20	第一百三十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。在控股股东、实际控 制人单位担任高级管理人员的董 事，应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。	第一百三十七条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。在控股股 东、实际控制人单位担任高级管理 人员的董事，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
21	第一百四十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十五条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
		务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
22	第一百四十九条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。
23	第一百六十一条 ...... 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百六十二条 ...... 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定进行编制。
24	第一百七十条 ...... 在方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件以及 决策程序要求等事宜，通过多种渠 道充分听取中小股东、独立董事、 监事及公司高级管理人员的意见。 独立董事应就利润分配方案发表明 确意见，公司应在发布召开股东大 会的通知时，公告独立董事意见。 ......	第一百七十一条 ...... 在方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例、调整的条件以及 决策程序要求等事宜，通过多种渠 道充分听取中小股东、独立董事、 监事及公司高级管理人员的意见。 ......
25	第一百七十六条 董事会应就调整 利润分配方案的做专题讨论，通过 多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的 意见。独立董事应就利润分配调整 方案发表明确意见，公司应在发布	第一百七十七条 董事会应就调整 利润分配方案的做专题讨论，通过 多种渠道充分听取中小股东、独立 董事、监事及公司高级管理人员的 意见。
	召开股东大会的通知时，公告独立 董事意见。
26	第一百八十条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百八十一条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
27	第一百八十四条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当提前 30天通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第一百八十五条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当提前 10天通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。
28	第二百一十六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省 工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。	第二百一十七条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在浙江省 市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

注：
除上述修订外，公司章程中其他条款保持不变，条款序号作相应调整。

二、其他说明
1、本次公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理公司章程备案等有关事项。

3、本次公司章程修订的最终情况以市场监督管理部门核准登记为准。


特此公告

博创科技股份有限公司董事会
2023年11月28日

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