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海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
小财2024-01-21【金融】97235人已围观
原标题:海南矿业:海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《海
南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《海南
矿业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司设立董事会审
计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照相应法律法规和公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。审计
委会员的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程
序、内部控制及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、
财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进
行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作
职责的专业知识和经验。
第六条 委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会设主任委员一名，主任委员应由作为会计专业人士的独立董事担任，主任委员作为召集人负责主持审计委员会工作。主任
委员在委员内选举。
第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
事会根据公司章程及本细则相关规定补足委员人数或补选主任委
员。
第九条 委员会下设工作组，由董事会办公室和公司财务、审计等相关部门组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和
督导落实等工作。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召
开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 委员会对董事会负责。委员会召开会议进行讨论，形成议案后提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和主持。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十条 委员会每季度须至少召开一次定期会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
召开委员会定期会议，应提前十日以电话、传真、邮寄送达、电
子邮件或直接送达方式通知全体委员。
第二十一条 召开委员会临时会议，应提前三日通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者
电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说
明。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议形成的决议或报告，必须经全体
委员过半数通过方为有效。因委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
现场召开的委员会决议以记名投票方式进行表决；在采取通讯表
决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后送达董事会办公室。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董
事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员每次最多接受一名其他委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第二十四条 委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字，由公司董事会办公室负责保存。
第二十七条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 委员会应至少每年度向董事会报告一次职责履行情况，并接受董事会的监督。
第三十一条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第三十二条 本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管
机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，
按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第三十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《海
南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《海南
矿业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司设立董事会审
计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照相应法律法规和公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。审计
委会员的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程
序、内部控制及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、
财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进
行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责，向董
事会报告工作。
第三条 委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作
职责的专业知识和经验。
第六条 委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会设主任委员一名，主任委员应由作为会计专业人士的独立董事担任，主任委员作为召集人负责主持审计委员会工作。主任
委员在委员内选举。
第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
事会根据公司章程及本细则相关规定补足委员人数或补选主任委
员。
第九条 委员会下设工作组，由董事会办公室和公司财务、审计等相关部门组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和
督导落实等工作。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
况。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召
开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 委员会对董事会负责。委员会召开会议进行讨论，形成议案后提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和主持。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
第二十条 委员会每季度须至少召开一次定期会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
召开委员会定期会议，应提前十日以电话、传真、邮寄送达、电
子邮件或直接送达方式通知全体委员。
第二十一条 召开委员会临时会议，应提前三日通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者
电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说
明。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议形成的决议或报告，必须经全体
委员过半数通过方为有效。因委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
现场召开的委员会决议以记名投票方式进行表决；在采取通讯表
决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
字确认后送达董事会办公室。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董
事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员每次最多接受一名其他委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第二十四条 委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字，由公司董事会办公室负责保存。
第二十七条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 委员会应至少每年度向董事会报告一次职责履行情况，并接受董事会的监督。
第三十一条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第三十二条 本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管
机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，
按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。
第三十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
