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思瑞浦(688536):思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（二次修订稿）
小财2024-06-06【股票】72859人已围观
原标题:思瑞浦:思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（二次修订稿）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
（二次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本报告书/重组报告 书/草案 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订 稿）》 |
| 预案 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本公司/公司/上市公 司/思瑞浦 | 指 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） |
| 创芯信息 | 指 | 珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一， 曾用名：深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯科技 | 指 | 珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯技术 | 指 | 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一，曾用名：深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯致诚 | 指 | 深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙） |
| 芯动能投资 | 指 | 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 之一 |
| 东莞勤合 | 指 | 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 红土一号 | 指 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次 交易对方之一 |
| 宁波芯可智 | 指 | 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 盛宇投资 | 指 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之 一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙） |
| 南京俱成 | 指 | 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
| 苏州华业 | 指 | 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
| 创东方投资 | 指 | 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一 |
| 宁波益慧 | 指 | 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 龙岗金腾 | 指 | 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方 之一 |
| 交易对方 | 指 | 杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息咨询 合伙企业（有限合伙）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合 伙）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州 芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资 中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土 一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权 投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业 （有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合 伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 |
| 市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企 业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企 业（有限合伙） | ||
| 业绩承诺方 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 艾卓奇科技 | 指 | 深圳艾卓奇科技有限公司 |
| 创芯半导体 | 指 | 深圳创芯半导体技术有限责任公司 |
| 标的公司/交易标的/ 目标公司/创芯微 | 指 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司 |
| 创芯微有限 | 指 | 深圳市创芯微微电子有限公司 |
| 创芯数模 | 指 | 创芯数模（珠海）科技有限公司 |
| 标的公司财务投资人 | 指 | 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁 波益慧、龙岗金腾 |
| 标的公司创始股东 | 指 | 杨小华、白青刚 |
| 标的公司管理团队股 东 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯 微 19名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金 |
| 华芯创投 | 指 | 上海华芯创业投资企业 |
| 金樱投资 | 指 | 苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园 区金樱投资合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/华泰 联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构/容诚会计 师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构/普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《独立财务顾问报 告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股 份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告（二次修订稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金之法律意见书》 |
| 《补充法律意见书 （一）》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（一）》 |
| 《补充法律意见书 （二）》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（二）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字 [2024] 518Z0547号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告》 （容诚审字[2024]518Z0563号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023年度及截至 2024年 3月 31日止三个月期间备考合并财务报表及审阅报告》 （普华永道中天阅字（2024）第0015号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券 及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2024]第 153号） |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| SIA | 指 | 美国半导体工业协会 |
| 意法半导体 | 指 | ST Microelectronics及其子公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
| 德州仪器、TI | 指 | Texas Instruments及其子公司 |
| ADI | 指 | Analog Devices, Inc.及其子公司，ADI于2021年8月收购了Maxim Integrated Products, Inc. |
| 美蓓亚三美 | 指 | 美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗下 品牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。 |
| 日本理光 | 指 | 理光集团（Ricoh Company, Ltd.）及其子公司 |
| 赛微微电 | 指 | 广东赛微微电子股份有限公司 |
| 圣邦股份 | 指 | 圣邦微电子（北京）股份有限公司 |
| 台湾茂矽 | 指 | 台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. |
| 京力科技 | 指 | 京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. |
| 潮电智库 | 指 | 深圳市潮电网络科技有限公司旗下品牌，以数据研究&市场营销 “双智库”模式，提供数据报告、市场分析、品牌推广媒体营 销、峰会/沙龙、政企合作、投融资咨询等服务 |
| 发行可转换公司债券 及支付现金购买资产 定价基准日/定价基 准日 | 指 | 思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年 9月 30日 |
| 报告期/最近两年及 一期 | 指 | 2022年度、2023年及2024年1-3月 |
| 《发行可转换公司债 券及支付现金购买资 产协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19名交易对方 签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产 协议》 |
| 《发行可转换公司债 券及支付现金购买资 产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协 议》 |
| 《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签 署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》 |
| 《科创板股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《定向可转债重组规 则》 | 指 | 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《监管指引第 9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《募集资金管理制 度》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 集成电路、芯片、IC | 指 | Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布 线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件 或部件 |
| 晶圆 | 指 | Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集 成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用 |
| 测试 | 指 | 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等 |
| 信号链 | 指 | 一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传 输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程 |
| 电源管理芯片 | 指 | 在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能 管理的职责的模拟芯片 |
| 电池管理芯片 | 指 | 用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、温度 控制等的模拟芯片 |
| 锂电保护芯片 | 指 | 用于电池状态监控和电池单体均衡，通过实时监测每节电池或电 池包，避免出现过充、过放、过流和短路等故障的电池管理芯 片，根据管理的电池节数和功能不同通常分为单节锂电保护芯片 和多节锂电保护芯片 |
| 二合一锂电保护芯 片 | 指 | 集成了控制IC和功率器件的单节锂电保护芯片，根据控制IC和功 率器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片 |
| （1颗晶粒集成了控制IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电 保护芯片（通过封装集成工艺，将分别实现控制IC和功率器件的 2颗晶粒进行合封） | ||
| AC/DC | 指 | 一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子设备 提供稳定的电源输出 |
| AFE | 指 | 模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电压和 温度等 |
| BCD | 指 | 一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 |
| BJT | 指 | 双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件 |
| BMS | 指 | 电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对电 压、电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放电过 程，实现对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统 |
| CCM | 指 | 连续导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 |
| DCM | 指 | 断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0 |
| DC/DC | 指 | 开关电源芯片，利用电容、电感的储能的特性，通过可控开关进 行高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关 断开时，电能再释放给负载，提供能量 |
| EMI | 指 | 电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设备产 生干扰的现象 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯 片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体 器件，与MOSFET结构功能相似，可控制的电压范围更高 |
| IPM | 指 | 一种智能功率模块，通常用于电力电子应用中，特别是用于驱动 电机、逆变器和其他高功率应用中 |
| LDO | 指 | 低压差线性稳压器 |
| MCU | 指 | 微控制单元，一种嵌入式系统中常见的芯片，作为一种专用的计 算机芯片，主要用于控制和执行嵌入式设备的操作 |
| MOS、MOSFET | 指 | 金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电 路与数字电路的场效应晶体管 |
| PCB | 指 | 印制电路板,又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件 的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| PFM | 指 | 脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空 比不变 |
| PMIC | 指 | 电源管理集成电路，主要特点是高集成度，将传统的多路输出电 源封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更高、体积更 小 |
| PWM | 指 | 脉宽宽度调制，在控制电路输出频率不变的情况下，通过电压反 馈调整其占空比，达到稳定输出电压的目的 |
| TWS | 指 | 真无线立体声蓝牙耳机 |
| UPS | 指 | 无间断电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动时保 持电子设备不间断地运行 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。
由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于 2024年 1月 22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。
前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微14.7426%股份。公司于 2024年 2月 6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
| 调整内容 | 调整前 | 第一次方案调整后 | 第二次方案调整后 |
| 标的资产 范围 | 创芯微 95.6587%股份 | 创芯微 85.2574%股份 | 创芯微 100.00%股份 |
| 调整交易 对方 | 杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信 息、创芯科技、创芯技术、 东莞勤合、深创投、红土一 号、宁波芯可智、盛宇投 资、南京俱成、苏州华业、 创东方投资、龙岗金腾 17 名交易对方 | 杨小华、白青刚、顾成标、 朱袁正、创芯信息、创芯科 技、创芯技术、东莞勤合、 深创投、红土一号、宁波芯 可智、盛宇投资、南京俱 成、苏州华业、创东方投 资、龙岗金腾、芯动能投 资、宁波益慧 18名交易对 方（较调整前减少艾育林、 增加芯动能投资及宁波益 慧） | 杨小华、白青刚、艾育 林、顾成标、朱袁正、 创芯信息、创芯科技、 创芯技术、东莞勤合、 深创投、红土一号、宁 波芯可智、盛宇投资、 南京俱成、苏州华业、 创东方投资、龙岗金 腾、芯动能投资、宁波 益慧 19名交易对方（较 第一次方案调整后增加 艾育林） |
| 调整内容 | 调整前 | 第一次方案调整后 | 第二次方案调整后 |
| 定价基准 日 | 第三届董事会第十七次会议 决议公告日 | 第三届董事会第二十五次会 议决议公告日 | 第三届董事会第二十七 次会议决议公告日 |
| 调整交易 对价支付 方式 | 发行股份及支付现金 | 发行可转换公司债券及支付 现金 | 发行可转换公司债券及 支付现金 |
1、第一次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微 95.6587%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微 10.4013%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾 17名交易对方。
调整后：
因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价之一的 80%，即 182.76元/股。
调整后：
本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价之一的 80%。
（4）调整交易对价支付方式
调整前：
前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。
调整后：
本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司 85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。
2、第二次交易方案调整
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：创芯微 85.2574%股份。
调整后：
标的资产范围为：创芯微 100.00%股份。
第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微 14.7426%股份。
（2）调整交易对方
调整前：
第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18名交易对方。
调整后：
因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 19名交易对方。
（3）定价基准日的调整
调整前：
第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价之一的 80%。
调整后：
第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为 158元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价之一的 80%。
（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况
中国证监会 2023年 2月 17日发布的《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次交易方案调整构成重大方案调整
2024年 1月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
2024年 2月 6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信 息、创芯科技等 19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微 100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套 资金。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资 金金额） | 106,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售 | ||
| 所属行业 | 集成电路设计行业 | ||
| 其他 （如为拟购 买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组 | □是 ?否 | |
| 构成重组上市 | □是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | |
| 其它需特别说明的 事项 | 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下： 截至评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04万元，经交 易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 106,000.00万元。其中杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东） 合计交易对价为 57,207.57万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28万元，艾育林交易对价为 16,953.97万元，对应创芯微 100.00%股东 权益价值为 115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为 31,838.46万元， 对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00万元，所有交易对方合计交 易对价为 106,000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初 始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间 的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超 过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 |
单位：万元
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟 交易的 权益比 例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 创芯微 | 2023年 9 月 30日 | 市场法 | 106,624.04 | 317.23% | 100.00% | 106,000.00 | - |
单位：万元
| 序 号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支 付总对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 可转换公司 债券对价 | |||
| 1 | 杨小华 | 592.21 | 15.79% | 2,754.21 | 11,016.83 | 13,771.04 |
| 2 | 白青刚 | 270.97 | 7.23% | 1,260.20 | 5,040.79 | 6,300.99 |
| 3 | 创芯信息 | 1,228.55 | 32.76% | 11,427.31 | 17,140.96 | 28,568.27 |
| 4 | 创芯科技 | 206.75 | 5.51% | 1,923.07 | 2,884.61 | 4,807.68 |
| 5 | 创芯技术 | 161.68 | 4.31% | 1,503.83 | 2,255.75 | 3,759.58 |
| 6 | 芯动能投资 | 143.13 | 3.82% | 6,183.20 | - | 6,183.20 |
| 7 | 顾成标 | 113.16 | 3.02% | 4,888.37 | - | 4,888.37 |
| 8 | 东莞勤合 | 71.56 | 1.91% | 3,091.60 | - | 3,091.60 |
| 9 | 深创投 | 66.18 | 1.76% | 2,858.82 | - | 2,858.82 |
| 序 号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支 付总对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 可转换公司 债券对价 | |||
| 10 | 红土一号 | 60.11 | 1.60% | 2,596.96 | - | 2,596.96 |
| 11 | 宁波芯可智 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 12 | 盛宇投资 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 13 | 朱袁正 | 48.50 | 1.29% | 2,095.01 | - | 2,095.01 |
| 14 | 南京俱成 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 15 | 苏州华业 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 16 | 创东方投资 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 17 | 宁波益慧 | 19.67 | 0.52% | 849.68 | - | 849.68 |
| 18 | 龙岗金腾 | 14.31 | 0.38% | 618.33 | - | 618.33 |
| 19 | 艾育林 | 552.85 | 14.74% | 16,953.97 | - | 16,953.97 |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00% | 67,661.05 | 38,338.95 | 106,000.00 |
单位：万元
| 序 号 | 涉及的交易对方 | 对应创芯 微 100%股 权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技术 | 87,201.28 | 65.60% | 57,207.57 |
| 2 | 艾育林 | 115,000.00 | 14.74% | 16,953.97 |
| 3 | 其他交易对方 | 162,000.00 | 19.65% | 31,838.46 |
| 合计 | 100.00% | 106,000.00 |
标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权交易作价不超过 100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以 100.00%股权估值为 162,000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司普通股 A股的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100元 |
| 票面利率 | 0.01%/年 | 存续期限 | 自发行之日起 4年 |
| 定价基准日 | 第三届董事会第二十七次 会议决议公告日 | 初始转股价格 | 158元/股，不低于定价基准日 前 20个交易日的上市公司股票 交易均价的 80% |
| 发行数量 | 3,833,893张 | 转股期限 | 自发行结束之日起满 6个月后 第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止 |
| 是否设置转股价 格修正条款 | ?是 ?否 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在 任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格 的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公 司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 | ||
| 是否约定赎回条 款 | ?是 ?否 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎 回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易 |
| 日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎 回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可 转换公司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足 1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司 有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回 完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券。 | |
| 是否约定回售条 款 | □是 ?否 |
| 锁定期安排 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市 公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定 对象发行可转换公司债券结束之日起 18个月内不得转让；但是，在适用法 律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购 行为）。 在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可 转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下： 对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等 可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承 诺期（即 2024年度、2025年度及 2026年度，下同）届满经上市公司委托的 符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产 减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如 有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。 对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换 公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份： ①业绩承诺期前二年内（即 2024年度、2025年度），在会计师事务所就标 的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情 况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债 券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计 实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截 至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。 按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于 0时，按 0取 值，即当期可转换公司债券不解锁，不足 1张部分，累计到下一年度解锁。 且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的 可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 1/2。 ②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减 值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补 偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司 债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%（包含 创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已 补偿可转换公司债券数量）。 ③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转 为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。 本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于 本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转 增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。 如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符 |
| 的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会 及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。 |
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前 20个交易日 | 107.28 | 85.83 |
| 前 60个交易日 | 134.44 | 107.56 |
| 前 120个交易日 | 154.79 | 123.84 |
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
三、募集配套资金情况
（一）本次发行股份募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 38,338.00万元 | |
| 合计 | 38,338.00万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过三十五名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次交易的现金对价及 中介机构费用 | 38,338.00 | 100.00% | |
| 合计 | 38,338.00 | 100.00% |
| 股票种类 | 人民币普通股 A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价的 80%。 本次发行股份的最终发行价格将在本 次交易经上交所审核通过并经中国证 监会注册后，按照相关法律、法规的 规定和监管部门的要求，由董事会根 据股东大会的授权与本次发行的独立 财务顾问根据市场询价的情况协商确 定。 |
| 发行数量 | 本次交易募集配套资金总额不超过 38,338.00万元，不超过本次交易中上市 公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股 份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发 行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注 册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 132,601,444股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 股比 | 持股数量 （股） | 股比 | |
| 上海华芯创业投资企业 | 22,113,975 | 16.68% | 22,113,975 | 16.38% |
| ZHIXU ZHOU | 9,988,648 | 7.53% | 9,988,648 | 7.40% |
| 苏州金樱创业投资合伙企业 （有限合伙） | 9,920,712 | 7.48% | 9,920,712 | 7.35% |
| FENG YING | 9,360,361 | 7.06% | 9,360,361 | 6.93% |
| 哈勃科技创业投资有限公司 | 5,809,066 | 4.38% | 5,809,066 | 4.30% |
| 招商银行股份有限公司-华夏上 证科创板 50成份交易型开放式 指数证券投资基金 | 5,276,484 | 3.98% | 5,276,484 | 3.91% |
| 招商银行股份有限公司-银河创 新成长混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 3.77% | 5,000,000 | 3.70% |
| 苏州安固创业投资有限公司 | 4,102,124 | 3.09% | 4,102,124 | 3.04% |
| 交通银行股份有限公司-万家行 业优选混合型证券投资基金 （LOF） | 4,000,000 | 3.02% | 4,000,000 | 2.96% |
| 嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企 业（有限合伙） | 3,146,232 | 2.37% | 3,146,232 | 2.33% |
| 杨小华 | - | - | 697,267 | 0.52% |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 股比 | 持股数量 （股） | 股比 | |
| 白青刚 | - | - | 319,037 | 0.24% |
| 创芯信息 | - | - | 1,084,870 | 0.81% |
| 创芯科技 | - | - | 182,570 | 0.14% |
| 创芯技术 | - | - | 142,768 | 0.11% |
| 其他股东 | 53,883,842 | 40.64% | 53,883,842 | 39.91% |
| 合计 | 132,601,444 | 100.00% | 135,027,956 | 100.00% |
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