健之佳(605266):红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见

原标题:健之佳:红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见

红塔证券股份有限公司
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）首次公开发行股票并上市与 2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求，对健之佳首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2020年 10月 20日出具的《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2624号文）核准，健之佳首次向社会公开发行人民币普通股（A股）13,250,000股，并于 2020年 12月 1日在上海证券交易所上市。健之佳首次公开发行前总股本为39,750,000股，首次公开发行后总股本为 53,000,000股。

上市后，因资本公积金转增股本、实施限制性股票激励计划、非公开发行股票等原因，截至本核查意见出具日，公司总股本变更为 128,848,882股，其中有限售条件流通股为 52,598,672股，占总股本的比例为 40.82%；无限售条件流通股为 76,250,210股，占总股本的比例为 59.18%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行股票的限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，涉及股东深圳市畅思行实业发展有限公司、蓝波、蓝抒悦、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）共 6位股东，本次限售股上市流通数量为 40,789,794股，占公司目前总股本的 31.66%。

本次解除限售股上市流通后，公司总股本 128,848,882股不变，其中有限售条件流通股为 11,808,878股（为非公开发行股票限售股及股票激励计划限制性股票），无限售条件流通股 117,040,004股。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，公司总股本为 53,000,000股，其中无限售流通股 13,250,000股，有限售条件流通股为 39,750,000股。上市后公司股本数量变化情况如下：
（一）2021年 5月 7日，公司 2020年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 53,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，本次权益分配后总股本变更为68,900,000股，其中有限售条件流通股为 51,675,000股，无限售条件流通股为 17,225,000股。

（二）2021年 4月 21日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <云南 健之佳健康连锁店股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以定向增发股票的形式授予员工限制性股票。鉴于2020年年度权益分派的实施，公司对限制性股票授予数量、价格做相应调整，并于 2021年 5月 24日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议案》《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授予的激励对象名单、数量及价格进行调整。

最终首次授予激励对象的限制性股票为 625,820股，于 2021年 6月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 68,900,000股变更为 69,525,820股，其中有限售条件流通股为 52,300,820股，无限售条件流通股为 17,225,000股。

（三）2021年 12月 1日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为自公司股票上市之日起 12个月的限售股上市流通，此次解除限售 27,539,027股后,有限售条件流通股为 24,761,793股，无限售条件流通股为 44,764,027股。

（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 6,813,757股，公司总股本由 69,525,820股变更为76,339,577股，其中有限售条件流通股为 31,575,550股，无限售条件流通股为44,764,027股。

（五）2022年 5月 18日，公司召开 2021年度股东大会会议，审议通过了《2021年度利润分配方案》，以方案实施前的公司总股本 76,339,577股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，本次权益分配后总股本变更为99,241,450股，其中有限售条件流通股为 41,048,215股，无限售条件流通股为58,193,235股。

（六）2022年 8月 25日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601股，于 2022年 9月 21日解除限售并上市流通；回购并注销限制性股票 78,917股，于 2022年 10月 27日注销完毕。此次解除限售及回购注销后，公司总股本由 99,241,450股变更为 99,162,533股，其中有限售条件流通股为 40,701,697股，无限售条件流通股为 58,460,836股。

（七）2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为 193,172股，于 2023年 6月 15日解除限售并上市流通。公司总股本 99,162,533股不变，其中有限售条件流通股为 40,508,525股，无限售条件流通股为 58,654,008股。

（八）2023年 6月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《2022年度利润分配方案》，以方案实施前的公司总股本 99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，本次权益分配后总股本变更为128,911,293股，其中有限售条件流通股为 52,661,083股，无限售条件流通股为 76,250,210股。

（九）2023年 8月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022年业绩达成情况、《股权激励计划》相关规定以及 2022年度权益分派方案，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。

调整后，应回购并注销限制性股票 62,411股，公司于 2023年 11月 2日回购注销完毕，公司总股本由 128,911,293股变更为 128,848,882股，其中有限售条件流通股为 52,598,672股，无限售条件流通股为 76,250,210股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。


三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的 6位股东承诺如下：
（一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
公司实际控制人蓝波承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。

若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
公司实际控制人舒畅承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。

若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
（二）公司控股股东深圳市畅思行实业发展有限公司承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。”
（三）公司股东蓝抒悦承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。”
（四）公司员工持股合伙企业昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 40,789,794股,占公司总股本的 31.66%； （二）本次上市流通日期为 2023年 12月 1日；
（三）限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	深圳市畅思行实业发 展有限公司	19,533,307	15.16%	19,533,307	0
2	蓝波	17,977,465	13.95%	17,977,465	0
3	蓝抒悦	873,307	0.68%	873,307	0
4	昆明南之图投资合伙 企业（有限合伙）	804,102	0.62%	804,102	0
5	昆明云健宏投资合伙 企业（有限合伙）	801,905	0.62%	801,905	0
6	昆明春佳伟投资合伙 企业（有限合伙）	799,708	0.62%	799,708	0
合计	40,789,794	31.66%	40,789,794	0

备注：上述合计数与各明细数直接相加之和因四舍五入存在尾差。

限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	首发限售股	40,789,794

六、股本变动结构表

	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股	52,598,672	-40,789,794	11,808,878
无限售条件的流通股	76,250,210	+40,789,794	117,040,004
股份合计	128,848,882	-	128,848,882

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：健之佳本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；健之佳本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律法规及股东承诺；健之佳本次解除限售股份股东已履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；健之佳关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对健之佳本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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