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朗新集团(300682):董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明
小财2024-01-20【金融】76570人已围观
原标题:朗新集团:董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的说明
关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项
的说明
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次交易将增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
一、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升公司的盈利能力，预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定了多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
二、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2024年 1月 17日
关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项
的说明
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次交易将增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
一、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升公司的盈利能力，预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定了多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
二、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2024年 1月 17日
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