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波长光电:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
小财2023-08-07【领航】129183人已围观
原标题:波长光电:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字 2021第[235]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019
电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 - 83329335
目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 4
一、关于本次发行并上市的批准和授权 .................................................................... 4
二、关于本次发行并上市的主体资格 ........................................................................ 5
三、关于本次发行并上市的实质条件 ........................................................................ 6
四、关于发行人的设立 ................................................................................................ 9
五、关于发行人的独立性 ............................................................................................ 9
六、关于发行人的发起人和股东 .............................................................................. 12
七、关于发行人的股本及演变 .................................................................................. 16
八、关于发行人的业务 .............................................................................................. 16
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................. 17
十、关于发行人的主要财产 ...................................................................................... 22
十一、关于发行人的重大债权债务 .......................................................................... 24
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 24 十三、关于发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 25
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 26 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 27 十六、关于发行人的税务 .......................................................................................... 27
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 28 十八、关于发行人募集资金的运用 .......................................................................... 29
十九、关于发行人的业务发展目标 .......................................................................... 30
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................... 30
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 31 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 32
第三部分 结论意见 ............................................................................................... 33
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2021第[235]号
致：南京波长光电科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准 发行人于 2021年 10月 29日召开第三届董事会第九次会议，并于 2021年11月 13日召开 2021年第三次临时股东大会，上述会议已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及约束措施的议案》等相关议案。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法
发行人本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，本次股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
发行人本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
（五）根据《证券法》第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发行人本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。
（六）根据《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，发行人本次公开发行股票需经中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行并上市的决议内容及授权董事会处理本次发行并上市有关事宜等事项均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。此外，根据《证券法》第九条和第四十六条的规定，发行人本次发行并上市尚需深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系根据当时施行的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人登记的基本情况
发行人现持有南京市市场监督管理局于 2020年 7月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100682509778U），发行人目前的注册资本为 8,678.8万元。
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为，公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人 2021年第三次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的股票发行条件。
2、根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的股票发行条件。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的股票发行条件。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的股票发行条件。
（三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据天职国际会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光机电软方案的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》的相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项“符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”的规定。
2、发行人的股本总额为 8,678.8万元，本次拟发行的人民币普通股数量不超过 2,893.00万股，本次发行后股本总额不低于 3,000万元，发行人股本总额未超过人民币 4亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项以及第 2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除尚需深交所审核同意并经中国证监会注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由波长有限于 2014年 5月整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件及方式等均符合当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协议外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，符合当时施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、决议事项及决议内容
发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程序、审议事项及表决方式等方面均符合当时施行的《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行必要的程序，并获得一切必要的批准，发行人的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人已经设立了采购部、品质部、激光事业部、红外事业部、智能事业部等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。
发行人的采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人由波长有限整体变更设立，在变更设立后，波长有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
波长有限的相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的生产场所、机器设备、运输工具和办公设备等资产。
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产，且与股东之间的资产产权界定清晰。
3、发行人已制定严格的资金管理制度，截至法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任。
上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
2、截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、相似或有竞争关系业务的情形。发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人设置了独立运行的人力资源部，负责公司的人事管理。发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确定劳动用工和聘任关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人已设立独立的财务部门并配备专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，已形成独立的会计核算体系。
2、发行人已在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况及将发行人资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。
3、发行人能依法独立作出财务决策，截至法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金使用的情况。
4、发行人办理了税务登记并依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已设立股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构按照《公司章程》和《公司法》的相关规定运行，公司具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：综合管理部、财务部、信息部、人力资源部、采购部等部门。
3、发行人各职能部门能按照《公司章程》和相关内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由波长有限整体变更设立，波长有限的业务、人员和资产已全部由发行人承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、发行人的发起人均为当时具有完全民事行为能力的自然人或依法有效存续的企业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立时，各发起人按其各自持有的波长有限的股权比例，以波长有限经审计的净资产对发行人出资。根据发行人设立时的《验资报告》（天衡验字[2014]第 00036号），各发起人的出资已经全部到位，发起人投入发行人资产的产权清晰、合法。
4、发行人由有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的债权、债务全部由公司承继，不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有效。不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至法律意见书出具日，发行人的股东共计 85名，其中自然人股东 68名，机构股东 17名。
2、发行人申报前 12个月内新增股东情况
经核查，发行人申报前 12个月内在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、大宗交易方式新增股东，其中通过集合竞价入股发行人的新增股东可申请豁免《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定的相关核查和股份锁定要求。除集合竞价方式新增股东外，发行人申报前 12个月内通过大宗交易方式新增机构股东富页伽创投。
经核查，相关新增股东与发行人其他主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系，新增股东股权变动清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人股东私募基金备案情况
经核查，发行人机构股东南海成长、金智智能、紫洲投资、南通时代伯乐、新余时代伯乐、深圳时代伯乐为私募投资基金，上述私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已完成私募投资基金备案，其基金管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
4、发行人国有股份及外资股份情况
（1）发行人国有股份情况
兴业证券持有发行人 20,800股，持股比例为 0.024%。
根据兴业证券出具的说明，兴业证券属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，在发行人首次公开发行成功后，兴业证券将通过账号 0899003904的证券账户持有发行人股票，兴业证券该账户已经被标注为“CS”。
（2）发行人外资股份情况
发行人股东宣志华，中国香港永久居民，港澳居民来往内地通行证号码H0918****，住所为上海市黄浦区****。宣志华持有发行人 2,000股股份，持股比例为 0.0023%。
5、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均为具有民事行为能力的自然人或依法有效存续的企业组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6、经核查，发行人的现有股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
7、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东间的关联关系
1、经本所律师核查，发行人主要自然人股东及威能投资合伙人之间的关联关系如下：
（1）黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅
黄胜弟与朱敏系夫妻关系；吴玉堂与黄玉梅系夫妻关系；黄胜弟与黄玉梅系姐弟关系。
2021年 11月，黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了《一致行动协议》，根据《一致行动协议》约定，朱敏、黄胜弟（合为协议甲方）与吴玉堂、黄玉梅（合为协议乙方）一致同意甲乙双方在行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权等）、董事权利（包括但不限于提案权、表决权、提名权等）时保持一致行动。甲乙双方在行使上述权利时应当事先商议达成一致意见，若无法达成一致意见的，以甲方的意见为准。
综上，朱敏、黄胜弟与吴玉堂、黄玉梅系一致行动人。
（2）朱敏与威能投资
朱敏担任威能投资的执行事务合伙人，并持有威能投资 1%的份额，为威能（3）黄玉梅、黄顺建与黄胜弟
黄顺建与黄胜弟、黄玉梅系兄弟姐妹关系。
（4）吴玉亮、吴伟与吴玉堂
吴玉亮系吴玉堂之胞兄，吴伟系吴玉亮之子。
2、经本所律师核查，发行人机构股东深圳时代伯乐、南通时代伯乐与新余时代伯乐的执行事务合伙人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。
除上述股东之间的关联关系，截至法律意见书出具之日，持有发行人 1%以上股份的股东、在发行人处担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东，与发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人控股股东
朱敏直接持有发行人 43,713,200股股份，占发行人总股本的 50.37%，为发行人控股股东。
2、发行人实际控制人
报告期内，朱敏通过直接持股及控制威能投资（朱敏为威能投资的普通合伙人、执行事务合伙人，通过威能投资间接控制公司 3.93%的表决权），对发行人的有效表决权均不低于 50%。黄胜弟与朱敏系夫妻关系，报告期内，黄胜弟一直担任公司董事长，全面负责公司经营战略和重大决策等；朱敏作为公司创始股东之一，一直担任公司董事。黄胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影响。黄胜弟与朱敏为发行人共同实际控制人。
吴玉堂、黄玉梅为实际控制人的一致行动人。吴玉堂、黄玉梅直接持有发行人 21,742,690股股份，占发行人总股本的 25.05%。发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 68,868,390股股份，占发行人总股本的 79.35%。
综上所述，本所律师认为，朱敏为发行人的控股股东，黄胜弟与朱敏为发行人共同实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变及新三板挂牌情况
经核查，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间按照《公司法》及《公司章程》的规定执行内部决策程序，同时按照相关业务规则的规定履行信息披露义务，未受到过中国证监会的行政处罚，也未被全国中小企业股份转让系统采取过自律监管措施。发行人挂牌期间及摘牌程序合法合规。
经核查，本所律师认为，发行人股权演变情况符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上述股权及演变情况合法、合规、真实、有效。
（二）股东之间特别约定
发行人股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、紫洲投资、金智智能在入股发行人时，与发行人实际控制人黄胜弟、朱敏签署的相关协议中约定了特殊条款，截至法律意见书出具日，相关协议均已解除。协议各方就特殊条款的约定不存在纠纷，且已协商一致解除，不存在效力恢复条款，不会构成本次发行并上市的实质法律障碍。
（三）发行人股权清晰
截至法律意见书出具日，发行人股东均为持有发行人股份的实际所有人，不存在信托持股、委托持股或其他类似的为他人持股的安排，且所持有的发行人股份均不存在权属争议或潜在纠纷，发行人股权结构清晰。
（四）发行人股权质押、冻结或其他权利情况
截至法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准登记，发行人及其子公司实际从事的业务在经营范围内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。
（二）发行人的经营资质
发行人及其子公司报告期内不存在需要取得业务相关的专项行政许可、资质或政府审批方可开展经营的情形，发行人及其子公司已取得开展业务所需的经营资质，不存在未取得资质违规经营的情况，发行人及其子公司从事上述经营业务合法合规。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至法律意见书出具日，发行人在新加坡投资设立了全资子公司新加坡波长并通过新加坡波长在韩国控股全资子公司韩国波长，并在印度参股英发威光学、在日本参股 OPI株式会社。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（四）发行人最近两年内主营业务未发生过变更
报告期内，发行人的主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光机电软方案的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
朱敏直接持有发行人 50.37%股份，为发行人控股股东。朱敏与黄胜弟为发行人的共同实际控制人。
2、发行人持股 5%以上的其他股东或者一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东或者一致行动人如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 吴玉堂 | 24.97 | 境内自然人 |
| 2 | 黄玉梅 | 0.08 | 境内自然人 |
| 3 | 南通时代伯乐 | 3.42 | 境内合伙企业 |
| 4 | 新余时代伯乐 | 1.50 | 境内合伙企业 |
| 5 | 深圳时代伯乐 | 1.07 | 境内合伙企业 |
3、发行人的子公司及参股公司
截至法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏波长、深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎州，并参股两家公司英发威及 OPI株式会社。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员为黄胜弟、吴玉堂、王国力、刘敏、朱敏、唐志平、季学庆、毛磊、张承慧、李俊、李加洋、刘建芬、胡玉清。
5、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 新加坡思源有限公司 | 公司董事朱敏持股 15%，并担任董事，董事黄 胜弟持股 85% |
| 2 | 南京威能投资中心（有限合伙） | 公司董事朱敏担任执行事务合伙人 |
| 3 | 宁波永新光学股份有限公司 | 公司独立董事毛磊持股 2.94%，并担任联席董事 长,董事兼总经理 |
| 4 | 南京江南永新光学有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事长 |
| 5 | 宁波永新诺维贸易有限公司 | 公司独立董事毛磊担任执行董事 |
| 6 | 宁波新颢投资管理合伙企业（有 限合伙） | 公司独立董事毛磊持股 41%，并担任执行事务 合伙人 |
| 7 | 永新光学（香港）有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 8 | WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 9 | 辉煌光学投资有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 10 | 江苏恒晶装饰工程有限公司 | 公司独立董事毛磊之弟毛晶持股 89%，并担任 执行董事兼总经理 |
| 11 | 共青城波通投资合伙企业（有限 合伙） | 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子 毛昊阳持股 10% |
| 12 | United Scope LLC | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任首席运 营官，并持有 2.19%的股权 |
| 13 | 优莱特光电（宁波）有限公司 | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事 |
| 14 | 苏州纳通生物纳米技术有限公司 | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事 |
| 15 | 图谱天下（北京）科技有限公司 | 公司独立董事季学庆持股 4.41%，并担任董事， 已于 2021年 7月 10日离任 |
| 16 | 南京苏和创业投资合伙企业（有 限合伙） | 公司独立董事季学庆持股 51%，并担任执行事 务合伙人 |
| 17 | 桥麦互联科技（南京）有限公司 | 公司独立董事季学庆间接持股 4.59%，并担任董 事 |
| 18 | 江苏和睦家投资管理有限公司 | 公司独立董事季学庆母亲张年珍持股 10.00%， 并担任董事 |
| 19 | 南京桓忻电子商务有限公司 | 公司独立董事张承慧持股 100%并担任执行董事 |
| 20 | 南京佳聚信息服务有限公司 | 公司独立董事张承慧和配偶冯晓明合计持股 100%，冯晓明担任执行董事 |
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 艾威莱科技有限公司 | 发行人子公司，于 2018年 8月 13日注销 |
| 2 | 新诺红外 | 发行人子公司，于 2019年 10月 25日注销 |
| 3 | 华星波感 | 发行人子公司，于 2019年 7月 12日注销 |
| 4 | 新加坡开化有限公司 | 实际控制人控制的公司（黄胜弟持股 50%并担任董事 长，朱敏持股 50%并担任董事），2020年 9月 23日注 销 |
| 5 | 福州市仓山区福光镜片店 | 实际控制人朱敏之兄长经营的企业，2018年 5月 7日 注销 |
| 6 | 波长精密 | 发行人子公司，2021年 6月 1日注销 |
| 7 | 欧普艾（苏州）贸易有限公 司 | 公司参股公司 OPI株式会社全资子公司，2021年 6月 21日注销 |
| 8 | 新加坡爱丁堡 | 发行人子公司，于 2021年 10月 4日注销 |
| 9 | 张家界协作企业管理服务合 伙企业（有限合伙） | 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙持股 90%，儿子毛昊阳 持股 10%,于 2021年 12月 7日注销 |
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 杨辉 | 持有公司的控股子公司南京鼎州 20%股权 |
| 2 | 古晓明 | 持有公司的控股子公司南京鼎州 4.62%股权 |
| 3 | 上海鼎州光电科技有限公司 | 南京鼎州的少数股东杨辉持股 51%、古晓明持股 44% 并担任执行董事的公司 |
（二）关联交易
本所律师在律师工作报告第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中披露了报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易，包括关联销售、关联采购、关联方租赁、关联担保等。
（三）关联交易确认与独立董事意见
发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会均审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事毛磊、季学庆、张承慧出具了独立董事意见，认为：自 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日，公司存在的关联交易均由公司与交易对方协商一致，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
经上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人与关联方发生的关联交易未违反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情形，未损害发行人及股东的利益。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。
此外，发行人还通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》和《对外担保管理办法》等内部控制制度对关联交易的决策权限与程序作出规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（五）规范和减少关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟，持股 5%以上的股东，全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将不利用波长光电的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员身份进行损害波长光电及其他股东利益的行为。发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人朱敏、黄胜弟及其所控制企业未实际从事与发行人相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东、实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺系其真实意思的表示，对其具有法律约束力。发行人控股股东、实际控制人已经采取了有效措施避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）固定资产
1、房屋所有权
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，发行人共拥有 7处房屋所有权，均已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人共有 12处租赁房产。
发行人租赁的南京同乐工艺品有限公司（以下简称“同乐公司”）的厂房系建设在集体经营性建设用地上的房产，相关厂房未取得产权证书。上述厂房所在土地所有权人系湖熟街道金桥社区，厂房系同乐公司自建房，发行人仅为承租人，发行人不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。发行人已经取得了南京市规划和自然资源局出具的合规证明。上述租赁房产未取得权属证书，可能存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险。但上述租赁房产用途为进行部分简单生产工序，且替代性较强，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
此外，发行人租赁南京普英电器有限公司、同乐公司、武汉右岸网谷产业园有限公司房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
综上，本所律师认为：发行人不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形，亦不存在被行政处罚的风险，除租赁同乐公司房产未取得权属证书外，发行人及其子公司其他房屋租赁合同合法、有效。发行人上述租赁房产瑕疵不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）无形资产
截至法律意见书出具日，发行人共拥有 8处土地使用权，并已取得权属证书；此外，发行人共拥有 61项已授权专利、12项注册商标及 8项计算机软件著作权。
经核查，发行人依法取得上述无形资产，权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷。
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权；除上述已披露的财产抵押情况外，发行人其他财产的所有权和使用权不存在受到限制的情况。
（四）发行人的对外投资
截至法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏波长、深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎州，并参股两家公司英发威及 OPI株式会社。
2013年 11月至 2020年 9月，发行人实际控制人黄胜弟持有新加坡波长 30%的股权，2020年 9月新加坡波长已变更为发行人全资子公司，该共同投资情形已消除。除上述已披露的情形外，发行人不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资的情形。黄胜弟自 2014年即承诺不参与新加坡波长的利润分配，实际亦未享受到新加坡波长的利润，不存在谋取属于发行人的商业机会的情形，符合《公司法》第 148条的规定。
报告期初至法律意见书出具日发行人注销了五家子公司新加坡爱丁堡、艾威莱科技有限公司、新诺红外、华星波感、波长精密。
经核查，本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续，报告期内未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的出资；发行人报告期内注销子公司在其存续期间，不存在违法违规行为，亦不存在其他受到行政处罚的情形；子公司注销后，其资产、人员、债务处置合法合规。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司报告期内已履行、正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、银行授信合同、抵押合同等。
经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同已履行了必要的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形。截至法律意见书出具日，发行人上述正在履行或将要履行重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。
（二）截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除法律意见书第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系的情况。
（四）截至 2021年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
经本所律师核查，发行人设立以来存在增资扩股事项，除此之外，发行人自设立以来未发生合并、分立事项，不存在减少注册资本的情形。
发行人存在收购或出售重大资产事项，具体如下：
（1）收购江苏波长股权
2020年 11月 18日，发行人与周俊才签订了《股权转让协议》，根据协议约定，周俊才将其持有的江苏波长 100%的股权（对应 1,000万元出资额）以 1400万元的价格转让给发行人。
2020年 11月 18日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
按照《公司章程》及相关规定，发行人上述购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
（2）收购南京鼎州股权
2020年 11月 1日，发行人与上海鼎州光电科技有限公司签订了《南京鼎州光电科技有限公司股权转让协议》，根据协议约定，上海鼎州光电科技有限公司将其持有的南京鼎州 60%的股权（对应 180万元出资额）以 342万元的价格转让给发行人。
2020年 11月 20日，该次股权转让完成工商变更登记手续。
按照《公司章程》及相关规定，发行人上述购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
除此之外，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
发行人公司章程的制定、修改程序及内容均符合《公司法》《证券法》等相关现行法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，综合管理部、财务部、信息部、人力资源部、采购部等职能部门。发行人组织机构及职能部门的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自发行人整体变更为股份公司至法律意见书出具日，发行人共召开股东大会25次、董事会 40次、监事会 28次。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策
发行人自整体变更为股份公司至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现有 9名董事（其中独立董事 3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）和 4名高级管理人员（总经理 1名、副总经理 1名、董事会秘书 1名、财务负责人 1名）。
除 1名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生，发行人董事、监事任期均为三年。高级管理人员均由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序和任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和《公司章程》的规定并履行了必要的法律程序。发行人管理团队稳定，董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人的独立董事已具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求的任职资格。
发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
报告期内，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助
报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖；发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内纳税合规情况
报告期内，发行人能够执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人针对废气、废水、固体废弃物、噪声已采取多种防治措施，废气、废水、固体废弃物、噪声得到有效处置。
生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，发行人报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法安全生产的法律、法规受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准等
发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（四）发行人的劳动关系及社会保障
发行人及其境内子公司为其员工办理缴纳了社会保险及住房公积金，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的员工主要系新员工入职正在办理手续以及退休返聘人员，相关社会保险、住房公积金主管部门已出具合规证明，发行人未受到社保、住房公积金主管部门的行政处罚；就发行人需要补缴的社会保险和住房公积金的情形，发行人的实际控制人已出具承担补缴义务的承诺，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
根据发行人境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司用工情况符合当地法律规定。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的主要用途
根据发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》，发行人拟将本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 激光光学产品生产项目 | 12,988.78 | 12,988.78 |
| 2 | 红外热成像光学产品生产项目 | 11,393.41 | 11,393.41 |
| 3 | 波长光学研究院建设项目 | 7,474.09 | 7,474.09 |
| 合计 | 31,856.28 | 31,856.28 |
若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分用于主营业务或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定的要求执行。发行人在实际使用超额募集资金前，将按照相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
（二）经核查，本所律师认为，本次发行并上市所涉及的募投项目已通过发行人董事会及股东大会审议，具备可行性、合理性及必要性，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（三）发行人已制定《募集资金管理制度》，并已对募集资金的存储、使用、用途变更、使用情况监督等方面作出明确规定。
（四）募集资金投资项目的批准、备案、土地管理及环境保护问题
发行人的募集资金投资项目已取得发行人股东大会的审议通过，相关募集资金投资项目均已取得相关投资管理部门的备案文件。
截至法律意见书出具日，发行人尚未取得本次募投项目实施用地，因此未能取得环评批复，发行人将在取得实施用地后尽快办理环评批复等手续。
发行人尚未取得前述建设项目相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同。但鉴于公司正在积极办理、跟进该等土地出让手续。因此，公司募投项目实施用地出让手续正在有序办理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。
（五）本次募投项目建成后，将由发行人独立运营。经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的相关关联方之间不存在同业竞争的情形，且发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（六）发行人的募投项目均不涉及与他人进行合作。
（七）发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、关于发行人的业务发展目标
发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、报告期内，发行人涉及的诉讼、仲裁情况
（1）发行人行政处罚情况
最近三年发行人存在受到行政处罚情形，具体情况如下：
中华人民共和国上海浦东机场海关于 2021年 12月 15日出具《行政处罚决定书》（沪浦机关违字〔2021〕0828号），因发行人在 2021年 7月 19日在委托联邦快递（中国）有限公司分公司以 C类快件货样广告品方式向海关申报进口光学镜头等一批时，存在实际商品与原申报不符的情形，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，决定对发行人处以罚款人民币 2.25万元的行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人相关行政处罚的违法行为属于从轻处罚情节，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施并按时、足额缴纳罚款，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（2）发行人诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的本法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人资金占用
发行人报告期资金占用的原因主要系公司疏忽，且占用的时间较短、金额较小，并及时采取整改措施，发行人已经建立有效资金管理制度，因此上述内控不规范行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人个人账户收付款项情况
发行人报告期内个人账户收付款项情形已进行了充分的信息披露并均已入账，发行人采取了切实有效的整改措施，同时根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》发行人于 2021年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人已有针对性地建立健全了内控制度并得到有效执行，因此发行人上述内控不规范行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）发行人报告期内的主要客户、供应商情况
1、发行人报告期内的主要客户情况
发行人报告期内的主要客户均正常经营，不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户不存在关联关系；发行人主要客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内的主要供应商情况
发行人报告期内的主要供应商均正常经营，不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关系；发行人主要供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人外销客户的基本情况
经核查，本所律师认为，发行人主要外销客户中无经销商销售模式，发行人主要外销客户均非发行人关联方。
（五）发行人引用第三方数据情况
经核查，本所律师认为：发行人引用第三方数据来源均为市场公开信息并注明了资料来源渠道，具备真实性及权威性，不存在引用的第三方数据来自于付费或定制报告的情形，不存在为本次发行上市专门定制相关报告的情形；引用数据具备必要性且完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存在重大违法、违规的行为，《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；在深交所同意并经中国证监会注册后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019
电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 - 83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
南京波长光电科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现对发行人自上述文件出具后期间（除特别说明外）发生的事项及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 31日出具的《审计报告》（天职业字[2022]13955号，以下简称“《审计报告》”）所披露的情况并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010140号）的相关问题和要求，本所对原法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善，并出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、关于本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
二、关于本次发行并上市的实质条件
（一）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人的财务情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项，《管理办法》第十一条，《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及 2.1.2条第（一）项规定的发行条件，具体如下：
1.发行人 2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人母公司股东的净利润）分别为：17,336,196.67元、40,731,507.63?元和 52,512,604.33元，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
2.根据天职国际会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定。
根据天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》的结论意见，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。经发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
3.根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为 40,731,507.63?元，52,512,604.33元；发行人 2020年度、2021年度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第 2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的规定。
（二）根据天职国际会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、签署的重大合同、三会会议文件以及主管部门出具的相关证明文件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，发行人其他方面仍符合本次发行并上市的实质条件。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合本次发行并上市的各项实质条件。
三、发行人的发起人和股东
经本所律师查阅发行人股东的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行检索，并经发行人股东确认，原法律意见书出具后截至本补充法律意见书出具日，发行人股东基本情况变更如下：
发行人机构股东华众电子注册资本增加至 1,000万元，本次变更后，华众电子的基本情况如下：
| 公司名称 | 西安华众电子科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 姚定江 |
| 成立日期 | 2006年 5月 11日 |
| 营业期限 | 2006年 5月 11日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9161013178357283XG |
| 注册地址 | 西安市高新区锦业路 1号绿地中央广场-领海 AB座第 2幢 1单元 4 层 10403号房 |
| 经营范围 | 机动车驾驶人考试系统、GPS定位系统、计算机软硬件系统、通信 产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的设 |
| 计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询； 计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统 集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平 台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股东及出资情况 | |||
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 姚定江 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 姚定河 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
四、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据新加坡 Avodah Advocates LLC律师事务所出具的《法律意见书》及相关注册登记文件，新加坡波长系依据新加坡法律设立并有效存续的有限公司，新加坡波长主要从事光电产品和软件贸易及一般性进出口业务。截至新加坡律师出具法律意见书之日（2022年 3月 7日），新加坡波长没有受到新加坡相关监管机构处罚的情况。
根据韩国施宪律师事务所出具的《法律意见书》，韩国波长系依据韩国法律设立并有效存续的有限公司，韩国波长主要从事光学设计软件的供应及其技术支持、激光、激光零部件、光学仪器（光电）的流通业务、光学及光学零部件的流通业务、光学咨询及研修、上述各项相关的进出口业务及上述各项相关的附随业务。截至韩国律师出具法律意见书之日（2022年 3月 16日），韩国波长没有受到韩国相关监管机构处罚的情况。
（二）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，报告期内（2019年度、2020年度及 2021年度）发行人主营业务为激光光学产品、红外镜片镜头、光电检测系统以及光机电软方案的研发、生产和销售。根据天职国际会计师出具的《审计报告》，发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收入，发行人报告期内业务收入情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 30,503.53 | 26,281.23 | 22,051.59 |
| 其他业务收入 | 438.18 | 368.93 | 481.89 |
| 营业收入合计 | 30,941.71 | 26,650.16 | 22,533.48 |
| 主营业务收入占比 | 98.58% | 98.62% | 97.86% |
综上，本所律师认为，报告期内发行人的业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
五、发行人的关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1.控股股东及实际控制人
朱敏直接持有发行人 50.37%股份，为发行人控股股东。朱敏与黄胜弟为发行人的共同实际控制人。
2.发行人持股 5%以上的其他股东或者一致行动人
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东或者一致行动人如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 吴玉堂 | 24.97 | 境内自然人 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 2 | 黄玉梅 | 0.08 | 境内自然人 |
| 3 | 南通时代伯乐 | 3.42 | 境内合伙企业 |
| 4 | 新余时代伯乐 | 1.50 | 境内合伙企业 |
| 5 | 深圳时代伯乐 | 1.07 | 境内合伙企业 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司光研科技、江苏波长、深圳波长、新加坡波长、韩国波长，两家控股子公司南京爱丁堡、南京鼎州，并参股两家公司英发威及 OPI株式会社。
4.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
| 职务 | 姓名 | 职务 |
| 董事 | 黄胜弟 | 董事长 |
| 吴玉堂 | 董事 | |
| 王国力 | 董事 | |
| 刘敏 | 董事 | |
| 朱敏 | 董事 | |
| 唐志平 | 董事 | |
| 季学庆 | 独立董事 | |
| 毛磊 | 独立董事 | |
| 张承慧 | 独立董事 | |
| 监事 | 李俊 | 监事会主席 |
| 李加洋 | 监事 | |
| 刘建芬 | 职工监事 | |
| 高级管理人员 | 吴玉堂 | 总经理 |
| 王国力 | 副总经理 | |
| 胡玉清 | 董事会秘书 | |
| 唐志平 | 财务负责人 |
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 新加坡思源有限公司 | 公司董事朱敏持股 15%，并担任董事，董事黄 胜弟持股 85% |
| 2 | 威能投资 | 公司董事朱敏担任执行事务合伙人 |
| 3 | 宁波永新光学股份有限公司 | 公司独立董事毛磊持股 1.75%，并担任联席董事 长,董事兼总经理 |
| 4 | 南京江南永新光学有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事长 |
| 5 | 宁波永新诺维贸易有限公司 | 公司独立董事毛磊担任执行董事 |
| 6 | 厦门新颢投资合伙企业（有限合 伙） | 公司独立董事毛磊持股 41%，并担任执行事务 合伙人 |
| 7 | 永新光学（香港）有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 8 | WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 9 | 辉煌光学投资有限公司 | 公司独立董事毛磊担任董事 |
| 10 | 江苏恒晶装饰工程有限公司 | 公司独立董事毛磊之弟毛晶持股 89%，并担任 执行董事兼总经理 |
| 11 | 共青城波通投资合伙企业（有限 合伙） | 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实 际控制 |
| 12 | 共青城蕙磊投资合伙企业（有限 合伙） | 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实 际控制 |
| 13 | 共青城蕙阳投资合伙企业（有限 合伙） | 公司独立董事毛磊配偶吴世蕙和儿子毛昊阳实 际控制 |
| 14 | United Scope LLC | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任首席运 营官，并持有 2.19%的股权 |
| 15 | 优莱特光电（宁波）有限公司 | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事 |
| 16 | 苏州纳通生物纳米技术有限公司 | 公司独立董事毛磊配偶之弟吴世亮担任董事 |
| 17 | 图谱天下（北京）科技有限公司 | 公司独立董事季学庆持股 3.60%，并担任董事， |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 已于 2021年 7月 10日离任 | ||
| 18 | 南京苏和创业投资合伙企业（有 限合伙） | 公司独立董事季学庆持股 51%，并担任执行事 务合伙人 |
| 19 | 桥麦互联科技（南京）有限公司 | 公司独立董事季学庆间接持股 4.59%，并担任董 事 |
| 20 | 江苏和睦家投资管理有限公司 | 公司独立董事季学庆母亲张年珍持股 10.00%， 并担任董事 |
| 21 | 南京桓忻电子商务有限公司 | 公司独立董事张承慧持股 100%并担任执行董事 |
| 22 | 南京佳聚信息服务有限公司 | 公司独立董事张承慧和配偶冯晓明合计持股 100%，冯晓明担任执行董事 |
| 23 | 南京信艺文化发展有限公司 | 公司独立董事张承慧持股 30% |
