陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司重大信息内部报告制度

原标题:陕西能源:陕西能源投资股份有限公司重大信息内部报告制度

陕西能源投资股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司(简称公司)重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和
有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文
件及《陕西能源投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《陕西能源投资股份有限公司信息披露管理制度》(以
下简称“《信息披露管理制度》”)、《陕西能源投资股份有限公
司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)，
制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公
司各职能部门负责人、分公司负责人、控股子公司负责人、公司
派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员、公司控股股东和实
际控制人及持股 5%以上的股东，以及其他负有信息报告职责的
人员(以下单独或合称“信息报告义务人”)。

本制度以下所称子公司，包括控股子公司和参股公司。

第三条 本制度所称重大信息是指可能对公司任何证券及其
衍生品种交易价格、交易量或投资人已经作出或将要作出的投资
决策产生较大影响的重大事件(即股价敏感资料)，及公司股票上
市地证券监管机构要求需要向公众公开或通过指定媒体披露的
其他信息。

第四条 当知悉出现、发生或即将发生重大信息时，信息报
告义务人应按照本制度规定的时间、程序、形式和内容报公司董
事会秘书。公司指定证券管理部为公司重大信息内部报告的管理
部门。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时将与其相关的公司关联
人名单及关联关系的说明告知董事会秘书。

第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称重大信息包括但不限于重大交易事项、
重大合同或协议事项、对外担保、重大关联交易事项、重大诉讼
和仲裁事项、重大风险事项、重要会议事项、监管事项、股东相
关事项和其他重大事项等。

第七条 本制度所称交易事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业
务等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 本制度所称重大交易事项，包括但不限于：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额(同时存在账面
值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

按照深圳证券交易所证券监管规则要求应当予以披露的其
他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和
营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。

公司投资设立公司，可以分期缴足出资额的，以协议约定的
全部出资额为准。

公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计
算；公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照交易类别在
连续十二个月内累计计算。

第九条 本制度所称的重大合同或协议事项，包括但不限于：
（一）战略合作协议；
（二）银行授信协议。

（三）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务等日常交易
事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对
金额超过5亿元日常交易相关合同；
（四）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包和日常经
营相关的其他交易等日常交易事项，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的
日常交易相关合同；
（五）可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。

第十条 本制度所称对外担保是指公司为除公司以外的任何
第三方提供的担保，包括对子公司和子公司以外的其他公司的担
保，方式有保证、抵押和质押等。

第十一条 本制度所称重大关联交易事项，是指根据公司《关
联交易管理制度》确认的关联交易事项，并达到以下标准之一的： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十二条 本制度所称重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于：
（一）发生涉案金额超过 1000万元，并且占涉案公司最近
一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露的。

第十三条 本制度所称的重大风险事项，包括但不限于：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债
权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法
责令关闭；
（六）预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、
刑事处罚；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事
和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，
或者受到其他重大行政、刑事处罚，及其出现其他无法履行职责
的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第十四条 本制度所称重要会议事项，包括但不限于：
（一）董事会提案及决议；
（二）监事会提案及决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会提案及决议；
（五）独立董事声明、意见及报告；
（六）董事会专门委员会审核意见；
（七）总经理办公会议题、会议材料及会议纪要。

第十五条 本制度所称监管事项，包括但不限于：
（一）监管部门发出对公司或子公司作出通报批评(含)以上
处分的决定文件；
（二）监管部门发出对公司采取监管措施的函件。

第十六条 本制度所称股东相关事项，包括但不限于：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，
配合公司履行信息披露义务；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 本制度所称其他重大事项，包括但不限于：
（一）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系方式等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，
对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请
提出相应的审核意见；
（五）公司法定代表人、总经理、董事(含独立董事)、监事
或高级管理人员提出辞职或发生变动；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包
括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；
（七）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响；
（八）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准
备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大
影响的其他事项；
（十）对公司的业绩预告、盈利预测或业绩快报及其修正事
项；
（十一）其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。

第三章 重大信息内部报告职责
第十八条 信息报告义务人负有向本公司董事会秘书报告其
职权范围内所知悉的重大信息的义务。

公司各部门、分公司、子公司主要负责人应当指定熟悉相关
业务和规定的人员作为信息联络人，负责内部重大信息的收集、
核实、报送，以及有关联络工作。

第十九条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，
及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，
并配合公司做好信息披露工作。

第二十条 信息报告义务人应根据其任职单位的实际情况，
制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够及时地了解和掌握
有关信息。

第二十一条 公司各部门、分公司、子公司内部信息上报制度
和指定的内部重大信息报告联络人，应报公司董事会秘书处备案。

第二十二条 公司董事、监事、经营层、董事会秘书及因工
作关系可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开
披露之前，负有保密义务。

第四章 报告程序
第二十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应
当在知悉本制度所规定的内部重大信息出现、发生或即将发生的
第一时间（系指报告人获知拟报告信息的当天），立即以面谈或
电话方式向董事会秘书报告情况，并按照董事会秘书的要求及时
将与重大信息相关的书面材料以专人递交、传真、电子邮件、特
快专递、公司内网自动化办公系统或其他方式送达。相关书面材
料需由内部信息报告第一责任人（系指法定代表人或其授权代表，
下同）签字后方可报送，
内容包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十四条 董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，
应及时向公司董事长、经理层汇报。
第二十五条 董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，对上报的
内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东大会审
议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公
司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应
的程序，并按有关规定予以公开披露。
第二十六条 董事会秘书指定证券管理部对上报的内部重大
信息进行初步分析，并提出建议意见；对上报深圳证券交易所并
进行披露的重大信息予以整理并存档。
第二十七条 公司各部门、分公司、子公司的内部信息报告
第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任追究
第二十八条 公司各部门、分公司、子公司均应严格遵守本
制度规定。发生本制度规定应报告事项而未能及时报告的，公司
将追究内部信息报告第一责任人、联络人及其他负有报告义务人
员的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻重给予相
关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。

第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，
按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》中的规定执行。

第三十条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十一条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

第三十二条 本制度由公司董事会审议通过后实施。

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