丸美股份(603983):中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

原标题:丸美股份:中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东丸美生物技术股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，对丸美股份部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价格为每股人民币 20.54元。共计募集资金人民币 84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币 5,213.80万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（二）募集资金投资项目使用情况
截至 2023年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 34,625.18万元，尚未使用的募集资金余额为 44,375.02万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。

单位：万元

募集资金项目	项目投资 总额	募集资金 投资总额	已投募集 资金	剩余募集 资金	变动 情况
化妆品智能制造工厂建设项目	27,565.34	25,026.35	17,014.93	8,011.42	本次 延期
营销升级及运营总部建设项目	39,868.86	37,555.96	13,998.79	23,557.17	注
数字营运中心建设项目	8,865.00	8,865.00	971.15	7,893.85	本次 延期
信息网络平台项目	7,552.89	7,552.89	2,640.31	4,912.58	注
合计	83,852.09	79,000.20	34,625.18	44,375.02

注：“营销升级及运营总部建设项目”“信息网络平台项目”拟变更调整，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-030）。

二、本次募集资金投资项目延期的相关情况
公司经审慎研究，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，拟对“数字营运中心建设项目”和“化妆品智能制造工厂建设项目”的达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

项目名称	项目达到预定可使用状态 日期（调整前）	项目达到预定可使用状态 日期（调整后）
数字营运中心建设项目	2023年 7月	2026年 7月
化妆品智能制造工厂建设项目	2023年 3月	2024年 12月

上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

三、本次募集资金投资项目基本情况及延期情况
（一）“数字营运中心建设项目”
1、募投项目情况
本次延期的募投项目“数字营运中心建设项目”拟投入 8,865.00万元，由公司具体实施，本项目拟通过建设 DMP大数据管理平台、BW数据仓库、BI商业智能分析系统、SCRM会员管理系统、AI智能分析系统等现代化信息模块，挖掘消费者更深层次的潜在需求，深化消费者体验、互动等粘性建设，完善会员、社交平台等的管理与运用，并通过大数据分析指导产品开发、广告投放，进一步提高品牌竞争力。

2、募投项目延期原因
由于本项目涉及的数字系统定制化程度较高，且均与前中后业务流程高度相关紧密相联，需要反复进行业务调研、需求收集、业务流程梳理、优化设计和方案讨论等以避免与业务脱节，整体工程量较大，同时公司基于行业发展变化节奏及自身业务发展特性对项目建设思路、规划、技术路线等进行了审慎论证，对原设计方案进行了优化调整，为保证项目实施效果，公司分阶段稳步推进数字营运中心的搭建和应用转化，需要较长时间。公司于 2020年正式启动数字化转型，通过三年时间持续推进，于 2022年全面完成数字化 1.0建设。公司已实现数字中台的全方位搭建，从积累数据资产到数据可视化呈现再到主动数据预警，实现了研发、采购、生产、供应、市场、销售六位一体的产品生命周期管理拉通。2023年公司开启为期三年的数字化转型 2.0建设，通过推动数字化的滚动优化，进一步强化数字中台与公司上下各业务执行细节的应用和转化，从积累数据资产再到运用数据资产，助力公司长期可持续发展。

公司根据当前项目建设情况及后续规划，经过审慎研究，拟对“数字营运中心建设项目”的投资节奏进行适当调整，将该项目建设完成时间延期三年至 2026年 7月。公司后续将积极调配资源，提高募集资金使用效率，持续本着积极、审慎的态度推进募投项目的建设与实施。

3、对募投项目的重新论证
公司对“数字营运中心建设项目”的必要性及可行性进行了重新论证：该项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性。

（1）项目建设的必要性
数字营运中心建设对公司长期可持续发展意义重大。随着市场竞争的日益加剧，数字化建设已然成为各行各业实现高质量、可持续发展的重要途径。数字化建设亦是公司全面提高运营效率、提高经营质量、促进快速发展、提高竞争优势的重要突破点。

公司深耕美妆行业 21年，体量和业务规模不断扩大，公司需要更加高效的运营以及全盘的统筹与管理来支撑业务的持续发展。同时，在流量成本日趋高涨的电商竞争环境中，精准且高效的品牌营销和用户触达是促进销售的重要手段，而加强数字化建设是实现精准营销的重要基础。

数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，既满足公司业务发展需要，也顺应美妆行业数字化发展趋势，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。

项目的开展与公司主营业务密切相关，紧跟公司生产和销售的规模化发展，必将为公司的快速发展提供强大的后盾。

（2）项目实施的可行性
a、项目符合国家产业政策
我国政府高度重视企业数字化转型，2020年发布的《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，2021年发布《“十四五”国家信息化规划》指出：“以建设数字中国为总目标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，加快建设现代化经济体系”，并明确提出了企业数字化转型的各项重点任务和具体推进举措，用更加精细化的管理方式引领企业在日益激烈的市场环境中获取竞争优势。

相关国家政策的颁布将为公司数字化转型创造良好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设公司数字化营运平台，打通内外部数据并进行融合分析，有利于公司提高自身的运作效率和服务水平，增强公司核心竞争力，项目实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业数字化转型的发展契机。

b、信息技术快速迭代发展，为项目顺利实施提供技术基础
我国正在推进数字中国建设，信息技术的发展日新月异，信息技术应用的新场景层出不穷，移动互联网、物联网、云计算、大数据、AI等新一代信息技术推广，应用的底层基础设施不断完善，为公司顺利实施本项目实施提供技术基础。

c、公司重视数字化投入，不断壮大数字化建设团队
公司管理层十分重视数字化系统的投入，在过去的经营生产活动中，不断引入数字化系统用于业务运营，完成数字化 1.0建设，在此过程中公司积累了丰富的经验，也形成了一支既懂业务又有技术的强有力的数字化系统支持和执行团队，能够为项目建设提供有力的人才保障与技术支持。

（3）项目预计收益
“数字营运中心建设项目”不产生直接的经济收益，但项目建成后将有效提高公司整体经营管理及运营效率，为公司稳健有序发展奠定扎实的基础，大幅提高公司整体竞争力。

（4）重新论证的结论
经重新论证，公司认为“数字营运中心建设项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

（二）“化妆品智能制造工厂建设项目”
1、募投项目基本情况
公司“化妆品智能制造工厂建设项目”计划建设期为 24个月，项目的实施主体为公司全资子公司，主要是在公司自有地块上新建一栋 6层办公楼及一栋 4层生产厂房，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产品3,382.5吨、年产彩妆产品 200吨。

2、募投项目延期原因
公司积极推进本募投项目的建设，目前厂区主体建设已基本完成，但受多方面客观因素影响，项目整体进度未及预期。一方面，项目原计划自 2020年 3月前开始建设，但由于项目的基建施工条件未及时满足，且规划设计涉及的相关审批流程较为复杂、相关工作滞后，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度晚于预期；另一方面，宏观环境的影响以及原总承包商自身经营原因导致的总承包商更换，也使得建设工作出现了一定的延迟，造成募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，公司目前正在积极推进本项目，但考虑到客观环境、项目实际建设进度等因素，经审慎考量，将“化妆品智能制造工厂建设项目”建设期延至 2024年 12月前完成。公司后续将积极调配资源，提高募集资金使用效率，持续本着积极、审慎的态度推进募投项目的建设与实施。

3、对募投项目的重新论证
公司对“化妆品智能制造工厂建设项目”的可行性进行了重新论证，该项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备可行性。

（1）项目可行性
a、我国化妆品市场发展空间巨大
近年来，我国宏观经济持续增长，居民消费水平持续提升，化妆品作为重要的消费品类，其零售额也呈现了较好的增长态势。国家统计局数据显示，2013年到 2021年中国化妆品零售总额连年增长，从 2013年的 1,625亿元增长到 2021年的 4,026亿元。2021年中国化妆品零售总额相较于上年增长了 18.4%，达到近十年最高。虽然 2022年受外部因素影响我国化妆品零售总额出现小幅下滑，但未来随着居民消费需求的持续升级，化妆品消费市场仍然存在巨大潜力。2023年随着宏观经济逐渐修复，人民生活恢复正常化，2023年以来化妆品行业整体回暖。根据国家统计局数据，2023年上半年，社会消费品零售总额为 227,588亿元，同比增长 8.2%。其中，化妆品零售总额为 2,071亿元，同比增长 8.6%。目前我国已成为全球第二大化妆品消费市场。未来随着我国一系列稳增长、促消费措施的持续深化，加之人民消费水平和消费理念的持续升级，中国化妆品人均消费额仍然有较大提升空间，化妆品消费市场仍然存在巨大潜力。

b、公司拥有丰富的行业经验
公司自成立以来，始终致力于皮肤科学研究并从事化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，经过二十年的发展，公司建立了完善的研发体系、先进的生产工艺、科学的质量管理体系、良好的品牌运营能力、覆盖线上线下多渠道的销售网络等，积累了丰富的化妆品行业经验和全面的运营能力，在行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，具有较好的品牌优势。以上为本项目的实施与开展奠定了良好的基础，有利于本项目生产工作的顺利开展，实现产品规模化供应，同时也有利于保障产品质量，满足消费者需求。

（2）项目预计收益
近两年公司推进线上渠道转型加之线上竞争白热化，根据公司实际情况，项目全部达产后，预计可实现年平均产值 48,513.18万元人民币，内部收益率为17.25%（税后），具有较好的经济效益和投资回收能力。

（3）重新论证的结论
经重新论证，公司认为“化妆品智能制造工厂建设项目”符合公司发展规划，仍然具备投资的可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对募投项目进行延期是根据项目实际实施过程中多方面的客观情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，项目实施的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。

五、本次募集资金投资项目延期的决策程序
2023年 8月 24日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将公司募集资金投资项目“数字营运中心建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2023年 7月延期至 2026年 7月；将公司募集资金投资项目“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2023年 3月延期至 2024年12月。

六、专项意见说明
1、独立董事意见
本次关于部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营和发展规划的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形，有助于公司长远健康发展。该事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。

独立董事同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

2、监事会意见
公司本次对募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；项目本身不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意对部分募集资金投资项目进行延期。

七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。本保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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