德明利(001309):审计委员会实施细则

原标题:德明利:审计委员会实施细则

深圳市德明利技术股份有限公司
审计委员会实施细则
二〇二三年九月
目录
第一章 总则.............................................2
第二章 人员组成.........................................2
第三章 职责权限.........................................3
第四章 议事规则.........................................4
第五章 附则.............................................5
深圳市德明利技术股份有限公司
审计委员会实施细则
第一章总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，且独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

第三章职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

审计委员会应配合监事会的检查、监督活动。

第四章议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或审计委员会主任委员认为必要时，可召开临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。

第十六条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。

第二十条 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则
第二十七条 本实施细则所称“以上”“以下”均包括本数，“超过”“低于”均不含本数。

第二十八条 本实施细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。

第三十一条 本实施细则由董事会负责解释。

深圳市德明利技术股份有限公司
二○二三年九月

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