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*ST园城(600766):北京博星证券投资顾问有限公司关于烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
小财2023-11-23【消费】81341人已围观
原标题:*ST园城:北京博星证券投资顾问有限公司关于烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
第一节释义.......................................................................................................... 4
第二节序言.......................................................................................................... 5
第三节财务顾问承诺与声明................................................................................6
一、财务顾问承诺...............................................................................................6
二、财务顾问声明...............................................................................................6
第四节财务顾问意见........................................................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查...........................................................8二、对权益变动目的的核查...............................................................................8
三、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................8四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................12五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................13六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................13七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查...14八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................14九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................14十、对信息披露义务人后续计划的核查.........................................................15十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................16十二、对同业竞争的核查.................................................................................18
十三、对关联交易情况的核查.........................................................................19
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................19十五、对与上市公司之间重大交易的核查.....................................................19十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.........................................................................................................20
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................20十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.21十九、第三方聘请情况说明.............................................................................21
二十、结论性意见.............................................................................................21
第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2第（一）项的规定，上市公司股票被实施退市风险警示，实施退市风险警示的起始日为2023年5月5日。
第四节财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，助力上市公司优化业务结构，改善和提高上市公司的经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的主体。根据信息披露义务 人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存 在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动 的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构的核查 1、信息披露义务人股权结构 截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：注：根据上海沃贵贸易发展有限公司股东签署的股权转让协议，其股权结构由王彦飞持股51%、严立伟持股49%变更为朱俊辉持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王焕成持股30%，前述股权变更正在办理工商变更登记手续。
截至本财务顾问核查意见签署之日，沃商同创持有信息披露义务人99.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。根据沃商同创的合伙协议，王焕成为沃商同创的普通合伙人、执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，王焕成为沃商同创的控股股东及实际控制人。
截至本财务顾问核查意见签署之日，王焕成直接持有信息披露义务人1.00%股权，并担任执行董事、经理，王焕成为信息披露义务人控股股东沃商同创的控股股东及实际控制人，故王焕成为信息披露义务人的实际控制人。
2、控股股东基本情况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东基本情况如下：
3、实际控制人基本情况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人王焕成先生基本情况如下：
王焕成，男，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权。2012年9月至2015年8月，在山东寿光鲁清石化有限公司任项目电气专业负责人；2015年9月至2023年11月，在企商在线（北京）数据技术股份有限公司历任IDC产品经理、云计算产品总监、云计算产品总工程师等职务；2019年4月至今，任光子云（北京）网络技术有限公司监事；2023年3月至今，任中科天机安全（北京）网络技术有限公司董事、经理；2023年11月至今，任天津天机同升科技有限公司执行董事、经理。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人信息披露义务人无对外投资的企业；信息披露义务人的控股股东除控制信息披露义务人外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制人除控制信息披露义务人及其控股股东外无其他控制的企业。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人成立于2023年11月13日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。
（九）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人成立于2023年11月13日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表；信息披露义务人的控股股东成立于2023年11月9日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2023年11月18日，信息披露义务人与徐诚东签署《股权转让协议》，受让徐诚东持有的上市公司24,669,333股股份，占上市公司总股本的11.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司24,669,333股股份，占上公司总股本的11.00%。上市公司控股股东将由徐诚东变更为信息披露义务人，实际控制人由徐诚东变更为王焕成。
本次权益变动前后，信息披露义务人及转让方持股情况如下：
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份；徐诚东持有上市公司33,640,000股股份，占上市公司总股本的15.00%，均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
信息披露义务人上层所有出资人承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人/公司/合伙企业不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》，信息披露义务人受让上市公司24,669,333股股份，交易价格为14.3545元/股，股份转让总价款为354,115,940.00元。
根据信息披露义务人股东会决议，股东同意向信息披露义务人出资及提供借款用于支付股份转让对价。
信息披露义务人及其实际控制人承诺本次权益变动的资金来源系信息披露义务人自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2023年11月17日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动事宜。
本次权益变动尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。本次权益变动尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划截至本财务顾问核查意见签署之日，根据《股权转让协议》，在本次权益变动完成后，上市公司拟对董事会进行改组，信息披露义务人提名的董事将占上市公司董事会总席位的2/3以上。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
十二、对同业竞争的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对关联交易情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除已披露的事项，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查上市公司公告的相关定期报告等公告文件及原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十九、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
第一节释义.......................................................................................................... 4
第二节序言.......................................................................................................... 5
第三节财务顾问承诺与声明................................................................................6
一、财务顾问承诺...............................................................................................6
二、财务顾问声明...............................................................................................6
第四节财务顾问意见........................................................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查...........................................................8二、对权益变动目的的核查...............................................................................8
三、对信息披露义务人基本情况的核查...........................................................8四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................12五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................13六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................13七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查...14八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................14九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................14十、对信息披露义务人后续计划的核查.........................................................15十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................16十二、对同业竞争的核查.................................................................................18
十三、对关联交易情况的核查.........................................................................19
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................19十五、对与上市公司之间重大交易的核查.....................................................19十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.........................................................................................................20
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................20十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.21十九、第三方聘请情况说明.............................................................................21
二十、结论性意见.............................................................................................21
第一节释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、*ST园城 | 指 | 烟台园城黄金股份有限公司 |
| 信息披露义务人、天机 同升、受让方 | 指 | 天津天机同升科技有限公司 |
| 转让方、出让方 | 指 | 徐诚东 |
| 本次权益变动 | 指 | 天机同升通过协议转让方式受让徐诚东持有的上市公司 24,669,333股股份，占上市公司总股本的11.00% |
| 《股权转让协议》 | 指 | 出让方与受让方于2023年11月18日签署的《天津天机同升 科技有限公司与徐诚东关于股权购买及控股权转让协议书》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于烟台园城黄金股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）上市公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2第（一）项的规定，上市公司股票被实施退市风险警示，实施退市风险警示的起始日为2023年5月5日。
第四节财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》包括信息披露义务人声明、释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，助力上市公司优化业务结构，改善和提高上市公司的经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 天津天机同升科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室17号 |
| 法定代表人 | 王焕成 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MAD3HTTN8N |
| 成立日期 | 2023-11-13 |
| 经营期限 | 2023-11-13至2053-11-12 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统运行维护服 务；通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及 辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本财务顾问核查意见签署之日，沃商同创持有信息披露义务人99.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。根据沃商同创的合伙协议，王焕成为沃商同创的普通合伙人、执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，王焕成为沃商同创的控股股东及实际控制人。
截至本财务顾问核查意见签署之日，王焕成直接持有信息披露义务人1.00%股权，并担任执行董事、经理，王焕成为信息披露义务人控股股东沃商同创的控股股东及实际控制人，故王焕成为信息披露义务人的实际控制人。
2、控股股东基本情况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东基本情况如下：
| 企业名称 | 天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼254室16号 |
| 执行事务合伙人 | 王焕成 |
| 出资额 | 30300万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA829GJX7M |
| 成立日期 | 2023-11-09 |
| 经营期限 | 2023-11-09至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业形象策划；咨询策划 服务；会议及展览服务；财务咨询；税务服务；知识产权服务（专 利代理服务除外）；企业总部管理；信息技术咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人王焕成先生基本情况如下：
王焕成，男，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权。2012年9月至2015年8月，在山东寿光鲁清石化有限公司任项目电气专业负责人；2015年9月至2023年11月，在企商在线（北京）数据技术股份有限公司历任IDC产品经理、云计算产品总监、云计算产品总工程师等职务；2019年4月至今，任光子云（北京）网络技术有限公司监事；2023年3月至今，任中科天机安全（北京）网络技术有限公司董事、经理；2023年11月至今，任天津天机同升科技有限公司执行董事、经理。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人信息披露义务人无对外投资的企业；信息披露义务人的控股股东除控制信息披露义务人外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制人除控制信息披露义务人及其控股股东外无其他控制的企业。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
| 王焕成 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 徐隆隆 | 男 | 监事 | 中国 | 上海市 | 否 |
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人成立于2023年11月13日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。
（九）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人成立于2023年11月13日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表；信息披露义务人的控股股东成立于2023年11月9日，为新设立企业，成立未满一年，未实际开展业务，无财务报表。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2023年11月18日，信息披露义务人与徐诚东签署《股权转让协议》，受让徐诚东持有的上市公司24,669,333股股份，占上市公司总股本的11.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司24,669,333股股份，占上公司总股本的11.00%。上市公司控股股东将由徐诚东变更为信息披露义务人，实际控制人由徐诚东变更为王焕成。
本次权益变动前后，信息披露义务人及转让方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐诚东 | 33,640,000 | 15.00% | 8,970,667 | 4.00% |
| 天机同升 | 0 | 0 | 24,669,333 | 11.00% |
经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份；徐诚东持有上市公司33,640,000股股份，占上市公司总股本的15.00%，均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
信息披露义务人承诺通过本次权益变动取得的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
信息披露义务人上层所有出资人承诺：“自《股权转让协议》约定的上市公司股票完成过户和登记至信息披露义务人名下起18个月内，本人/公司/合伙企业不减持（包括直接和间接等方式）拥有的上市公司的权益。”
七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》，信息披露义务人受让上市公司24,669,333股股份，交易价格为14.3545元/股，股份转让总价款为354,115,940.00元。
根据信息披露义务人股东会决议，股东同意向信息披露义务人出资及提供借款用于支付股份转让对价。
信息披露义务人及其实际控制人承诺本次权益变动的资金来源系信息披露义务人自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2023年11月17日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动事宜。
本次权益变动尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。本次权益变动尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为了改善上市公司经营、提升上市公司质量，帮助上市公司引入新的业务机会。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划截至本财务顾问核查意见签署之日，根据《股权转让协议》，在本次权益变动完成后，上市公司拟对董事会进行改组，信息披露义务人提名的董事将占上市公司董事会总席位的2/3以上。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
十二、对同业竞争的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其相关方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：“本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对关联交易情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除已披露的事项，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查上市公司公告的相关定期报告等公告文件及原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十九、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
