昌发展:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）

原标题:昌发展:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）
证券代码：873943 证券简称：昌发展 主办券商：国融证券
北京昌发展产业运营管理股份有限公司防范控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后
适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十六次会议审议并通过了 本制度，本制度尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京昌发展产业运营管理股份有限公司防范控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用北京昌发展产业运营管理股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第3号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等法律、法规及规范性文件以及《北京昌发展产业运营管理股份有限公司章程》（以下称为“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。公司应当积极采取措施防止控股股东、实际控制人其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易发生的经营性资金往来中产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金，为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下或者明显有悖于商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金，以及为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（七）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

第六条 对于公司与关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司内部审计部或人员、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司的对外担保行为，应当根据《公司章程》的规定履行审批程序。

第三章 责任和措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计部或人员、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须来严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十四条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十五条 公司内部审计部或人员作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十八条 若发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司应自事实发生之日起及时披露，依法制定清欠方案,，并披露整改进度情况。

第四章 资金占用的整改
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第二十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二十二条 公司向控股股东及关联方提供担保的，应当严格遵守法律法规、业务规则、《公司章程》和公司对外担保制度的规定。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》等的相关规定相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》等的相关规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议后且公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。






北京昌发展产业运营管理股份有限公司
董事会
2023年 12月 13日

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