天振股份(301356):修订《公司章程》

原标题:天振股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-069
浙江天振科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 12日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订 <浙江天振科技股份有限公司章程> 的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要条款的具体修订情况如下： 一、《公司章程》修订情况
本次公司章程修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条：公司注册资本为人民币 21600万 元。	第六条：公司注册资本为人民币 21600万 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公 司注册资本总额变更的，在公司股东大会 审议通过同意增加或者减少注册资本决 议后，可以通过决议授权公司董事会具体 办理公司注册资本的变更登记手续。
2	第四十二条：公司下列对外担保行为，在 董事会审议通过后须经股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续 12个月内担保金额超过公司	第四十二条：公司下列情形在董事会审议 通过后须经股东大会审议通过： （一）对外担保 1、本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； 2、连续 12个月内担保金额超过公司最近
	最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （五）连续 12个月担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 超过 5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股 东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过，前款第（二） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第（一）项、第（三）项至第 （五）项的规定，可以豁免提交股东大会 审议。公司董事、高级管理人员或其他相 关人员未按照规定程序进行审批，或者擅 自越权签署对外担保合同，或者怠于行使 职责，给公司造成损失的，公司应当追究 相关责任人员的责任。	一期经审计总资产 30%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； 5、连续 12个月担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； 7、法律法规及规范性文件要求需经股东 大会审批的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过，前款第（二） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第（1）项、第（3）项至第（5） 项的规定，可以豁免提交股东大会审议。 （二）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议， 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%； （3）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 用前两款规定。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过 3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应 当提交股东大会审议，并参照相关规定披
		露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。
3	第四十八条：独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。	第四十八条：独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事行使该职权 的，应当经全体独立董事过半数同意，对 独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。
4	第七十一条：在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。	第七十一条：在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
5	第八十四条：董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事、监事时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合 并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持 股 1%以上的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、	第八十四条：董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事、监事时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。中小股东表决情况 应当单独计票并披露。 公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由现任董事会、单独或 者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （二）独立董事候选人由现任董事会、现
	单独或者合并持股 3%以上的股东向监事 会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提 名，提请公司职工代表大会决议。	任监事会、单独或者合并持股 1%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选举； 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 （三）非职工代表监事候选人由现任监事 会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐，由监事会进行资格 审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提 名，提请公司职工代表大会决议。
6	第九十八条：董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十八条：董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 独立董事每届任期与上市公司其他董事 任期相同，任期届满，可以连选连任，但 是连续任职不得超过六年。连续任职独立 董事已满六年的，自该事实发生之日起三 十六个月内不得被提名为公司独立董事 候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
7	第一百〇一条：董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，	第一百〇一条：董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
	视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。	视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。
8	第一百〇二条：董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇二条：董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职 务，导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
9	第一百一十条董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
10	第一百一十三条: ...... 2、公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一，但尚未达到应当经股东	第一百一十三条: ...... 2、公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一，但尚未
	大会审议批准的额度的，应当由董事会审 议批准： ...... 3、公司发生日常经营范围内的交易，达 到下列标准之一的，应当由董事会审议批 准： （1）交易金额占上市公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； （2）交易金额占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的 50% 以上，且超过 1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重大影响的交易。 4、上述股东大会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项，由总经理审批。 5、公司进行“提供担保”、“委托理财”等之 外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，分别适用上述第（一） 项或者第（二）项的规定。已经按照第（一） 项或者第（二）项履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产 30%的，还应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 6、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条规 定的对外担保事宜。股东大会审批权限外 的其他对外担保事宜，一律由董事会决 定。董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会的三分之二以上董事同意，且不 得少于董事会全体董事的二分之一。 7、对外捐赠对外捐赠的金额超过 800万 元（不含）的，需经公司董事会审议批准； 对外捐赠的金额超过 1000万元（不含） 的，需提交公司股东大会审议批准。	达到应当经股东大会审议批准的额度的， 应当由董事会审议批准： 3、上述股东大会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项，由总经理审批。 4、公司进行“提供担保”、 “委托理财”等 之外的其他交易时，应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续十二个 月内累计计算的原则，分别适用上述第 （一）项或者第（二）项的规定。已经按 照第（一）项或者第（二）项履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产 30%的，还应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 5、对外资助 除本章程第四十二条第二款规定的应由 股东大会审议的情形外，一律由董事会决 定，并且应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议。 6、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条第 一款规定的对外担保事宜。股东大会审批 权限外的其他对外担保事宜，一律由董事 会决定。董事会审议对外担保事项时，应 经出席董事会的三分之二以上董事同意， 且不得少于董事会全体董事的二分之一。 7、对外捐赠 对外捐赠的金额超过 800万元（不含）的， 需经公司董事会审议批准；对外捐赠的金 额超过 1000万元（不含）的，需提交公 司股东大会审议批准。 8、关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上、与关联法人发生的交易金额 在三百万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值百分之零点五以上的关 联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 须经董事会审议。
	8、关联交易 （1）以下关联交易应当经股东大会审议 通过，关联股东应当回避表决： ①公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）金额在 3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，应当提供由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构出 具的评估报告或审计报告，并提交股东大 会审议；与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估； ②公司为股东、实际控制人及其关联人提 供担保； ③虽属于董事会有权判断并实施的关联 交易，但出席董事会的非关联董事人数不 足三人的。 上述关联交易应当经二分之一以上独立 董事事先认可后方可提交董事会审议，并 由独立董事发表独立意见。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 （2）以下关联交易应当经董事会审议通 过，关联董事应当回避表决： ①公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； ②公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的交易，且超过 300万元。 （3）公司与关联人发生的下列交易，可 以免予按照关联交易的方式审议和披露： ①一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； ②一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； ③一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬； ④深圳证券交易所认定的其他交易。 （4）上述股东大会、董事会审议批准事 项外的其他关联交易事项，由总经理审 批。
11	第一百一十九条：董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：传真、电子邮件、书 信；通知时限为：不少于会议召开前 5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。	第一百一十九条：董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、电话、信 件、传真、电子邮件或微信等方式；通知 时限为：不少于会议召开前 5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
12	第一百二十一条：董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。由董事会 审批的对外担保，除应当经全体董事的过 半数通过外，必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并经全体独立董事 三分之二以上同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十一条：董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，法律另有 规定的从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
13	第一百二十三条：董事会决议表决方式 为：记名投票、举手投票表决或传真、电 子邮件、电话表决。采取传真、电子邮件、 电话方式表决的，公司应保存相应传真 件、电子邮件和电话录音，保存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表 决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以电话会议、视频会议、 或传真、电子邮件方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十三条：董事会决议表决方式可 采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以电话会议、视频会议、 或传真、电子邮件方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
14	第一百二十七条：公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十七条：公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
15	第一百五十一条：监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百五十一条：监事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、电话、信 件、传真、电子邮件或微信等方式；通知 时限为：不少于会议召开前 5日。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
		（三）发出通知的日期。
16	第一百六十六条：公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百六十六条：公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话、微信或公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
17	第一百六十九条：公司召开董事会的会议 通知，以信函、传真及其他方式进行。	第一百六十九条:公司召开董事会的会议 通知，以本章程第一百六十六条规定发 出。
18	第一百七十条：公司召开监事会的会议通 知，以信函、传真及其他方式进行。	第一百七十条:公司召开监事会的会议通 知，本章程第一百六十六条规定发出。
19	第一百七十一条：公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。	第一百七十一条:公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮 件、传真、电话、微信方式发送，发送之 日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。

二、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、修订后的《浙江天振科技股份有限公司章程》。

特此公告。

浙江天振科技股份有限公司
董事会
2023年12月13日

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