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双环科技(000707):收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议暨关联交易
小财2024-01-11【金融】79517人已围观
原标题:双环科技:关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协议暨关联交易的公告
关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2024年 1月 8日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。
本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。
（二）关联关系
公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。
（三）审批程序
1. 2024年 1月 8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2. 2024年 1月 7日，独立董事召开公司 2024年第一次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
3. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 长江化工
2. 零度基金
3. 新动能基金
4. 高诚澴锋
5. 宜化集团
（二）关联关系
截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基金于 2022年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年；与高诚澴锋于 2023年 5月 16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年。
根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
过去 12个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
1. 长江化工
长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述 2022年度财务数据已经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。
2. 零度基金
零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述 2022年度财务数据已经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。
3. 新动能基金
新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述 2022年度财务数据已经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。
4. 高诚澴锋
高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述 2022年度财务数据已经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。
5. 宜化集团
宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
注：上述 2022年度财务数据已经审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。
（四）关联方信用情况
经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）宏宜公司基本情况
（二）股权及控制情况
1. 股权结构
截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
经查询，宏宜公司不属于“失信被执行人”。
2. 控制关系情况
截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基金于 2022年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年；与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于 2023年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 1年；与高诚澴锋于 2023年 5月 16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年。
截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司 51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
（三）主要财务情况
最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：以上数据未经审计。
（四）资产评估及作价情况
本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署《附条件生效的股权收购协议》之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。
（五）标的资产的权属
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、其他交易对手基本情况
除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下：
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
五、附条件生效的股权收购协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024年 1月 8日签署《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：
（一）标的资产
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
（二）标的股权的作价依据
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
（三）交易对价的支付方式
1. 由甲方以向特定对象发行 A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
2. 本次募集资金到账之日起 10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
3. 乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（四）本次交易的实施与完成
1. 标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起 7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
2. 标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。
3. 自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（五）债权债务处理和员工安置、公司治理
1. 本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2. 本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
3. 在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（六）过渡期安排和未分配利润安排
1. 过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。
2. 双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月 15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月 15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。
3. 目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（七）双方声明、保证及承诺
1. 甲方的声明、保证及承诺
（1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
（2）甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
（3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
（5）甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（6）甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（7）甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
2. 乙方的声明、保证及承诺
（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
（2）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。
（3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（5）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
（6）乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。
（7）乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。
（8）乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（9）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
3. 目标公司控股股东的承诺
（1）过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）放弃任何重大权利；4）处置其重要资产和技术。
（2）于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
（3）目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（八）生效及终止
1. 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效： （1）甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议； （2）乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议； （3）长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案； （4）本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
（5）甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
（6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
2. 本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3. 本协议前述 2（1）-（3）终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年 4月，宏宜公司 40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
（二）宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
七、独立董事专门会议审核意见
本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次收购宏宜公司构成关联交易。独立董事认为：本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司拟与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权事项签署附生效条件的《股权收购协议》。独立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议； 2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议；
3. 湖北双环科技股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议的审核意见； 4. 《附条件生效的股权收购协议》。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2024年 1月 10日
关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2024年 1月 8日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”）分别与应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股东湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）、河南金山控股股份有限公司（以下简称“金山控股”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司68.59%股权。
本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东，双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权，不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。
（二）关联关系
公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”），间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次股权收购构成关联交易。
（三）审批程序
1. 2024年 1月 8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2. 2024年 1月 7日，独立董事召开公司 2024年第一次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
3. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1. 长江化工
| 公司名称 | 湖北长江产业现代化工有限公司 |
| 成立日期 | 2016年 12月 21日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KQA7733 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 法定代表人 | 魏灿 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3号 B-1、B-2栋 B-2单元 3层 01号 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 长江产业集团持股 100%。 |
| 公司名称 | 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年 9月 9日 |
| 统一社会信用代码 | 91420115MA49ARWX42 |
| 出资额 | 15,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖北宏泰零度股权投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 武汉市江夏区文化大道 10号科创广场 A座 19层 1917室 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目 应取得相关部门许可后方可经营） |
| 合伙人 | 湖北宏泰宏鼎投资有限公司持有 39.3333%财产份额；武汉光谷联合集团 有限公司持有 39.3333%财产份额；武汉市江夏科技投资集团有限公司持 有 20.0000%财产份额；湖北宏泰零度股权投资管理有限公司 1.3333%。 |
| 公司名称 | 湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年 11月 24日 |
| 统一社会信用代码 | 91420981MA4F512X09 |
| 出资额 | 10,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖北省新动能基金管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6号 5层 501室 |
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 合伙人 | 湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）持有 49.5050%财产份 额；应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司持有 49.5050%财产份额；湖 北省新动能基金管理有限公司持有 0.9901%财产份额。 |
| 公司名称 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 |
| 成立日期 | 2018年 5月 18日 |
| 统一社会信用代码 | 91420900MA4945F467 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 刘方平 |
| 注册地址 | 孝感市崇文路 7号 14楼 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基 金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款 等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 股东 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股 49%；湖北政和基金投资管理有限 公司持股 20%；长江创业投资基金有限公司持股 20%；湖北澴川国有资 本投资运营集团有限公司持股 10%；湖北高诚澴锋创业投资基金管理有 限公司持股 1%。 |
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1995年 4月 16日 |
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 法定代表人 | 王大真 |
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道 52号 |
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学 品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品 及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备 制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不 含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二 类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。 |
截至本公告之日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基金于 2022年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年；与高诚澴锋于 2023年 5月 16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年。
根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
过去 12个月内，宜化集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。
（三）最近一年一期主要财务数据
1. 长江化工
长江化工最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 432,016.95 | 246,991.36 |
| 负债总额 | 118,066.11 | 7,090.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 146,532.47 | 139,946.64 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 50,047.07 | 110.94 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,585.83 | -1,088.35 |
2. 零度基金
零度基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,234.39 | 14,430.09 |
| 负债总额 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,234.39 | 14.430.09 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -68.42 | -195.70 |
3. 新动能基金
新动能基金最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20,154.37 | 20,151.97 |
| 负债总额 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,154.37 | 20,151.97 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2.41 | 51.97 |
4. 高诚澴锋
高诚澴锋最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,327.77 | 14,745.22 |
| 负债总额 | 1,208.63 | 1,189.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,119.14 | 13,555.44 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -113.95 | 531.38 |
5. 宜化集团
宜化集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,394,043.94 | 3,313,268.89 |
| 负债总额 | 1,728,112.89 | 2,535,956.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 902,203.37 | 44,945.30 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,990,175.20 | 3,112,231.34 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 864,648.18 | 93,596.41 |
（四）关联方信用情况
经查询，关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）宏宜公司基本情况
| 公司名称 | 应城宏宜化工科技有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道 6号 |
| 法定代表人 | 李元海 |
| 注册资本 | 88,645.97万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代 码 | 91420981MA49PMQE9Y |
| 经营范围 | 一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售； 煤制品制造；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 肥料销售；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021-03-16 |
1. 股权结构
截至本公告日，宏宜公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北双环科技股份有限公司 | 23,349.97 | 23,349.97 | 26.34% |
| 2 | 湖北长江产业现代化工有限公司 | 21,000.00 | 21,000.00 | 23.69% |
| 3 | 湖北省新动能产业投资基金合伙企 业（有限合伙） | 18,500.00 | 18,500.00 | 20.87% |
| 4 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 16.92% |
| 5 | 湖北宏泰集团有限公司 | 4,496.00 | 4,496.00 | 5.07% |
| 6 | 湖北科创宏泰零度高端制造业投资 基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 3.38% |
| 7 | 河南金山控股股份有限公司 | 1,800.00 | 1,800.00 | 2.03% |
| 8 | 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1.69% |
| 合计 | 88,645.97 | 88,645.97 | 100.00% |
2. 控制关系情况
截至本公告日，长江化工直接持有宏宜公司 23.69%股份，并与新动能基金于 2022年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年；与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）于 2023年 5月 31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 1年；与高诚澴锋于 2023年 5月 16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为 3年。
截至本公告日，根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司 51.32%股权。此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
因此，长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
（三）主要财务情况
最近一年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 211,363.77 | 143,082.21 |
| 负债合计 | 116,046.18 | 59,192.51 |
| 所有者权益合计 | 95,317.59 | 83,889.70 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 62,160.04 | 108.72 |
| 净利润 | 6,531.41 | -85.11 |
（四）资产评估及作价情况
本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署《附条件生效的股权收购协议》之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。
（五）标的资产的权属
截至本公告披露日，前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、其他交易对手基本情况
除关联方外，本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下：
| 名称 | 河南金山控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 漯河市舞阳县南环路中段 1号 |
| 法定代表人 | 杨玉琛 |
| 注册资本 | 15,480万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代 码 | 91410000MA3X7H39X8 |
| 经营范围 | 控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨 询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息 咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化 学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套 设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的 制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络 科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 成立日期 | 2016-03-04 |
五、附条件生效的股权收购协议的主要内容
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于 2024年 1月 8日签署《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：
（一）标的资产
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
（二）标的股权的作价依据
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
（三）交易对价的支付方式
1. 由甲方以向特定对象发行 A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
2. 本次募集资金到账之日起 10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
3. 乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
（四）本次交易的实施与完成
1. 标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起 7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
2. 标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲乙双方应提供必要的协助。
3. 自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
（五）债权债务处理和员工安置、公司治理
1. 本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2. 本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
3. 在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
（六）过渡期安排和未分配利润安排
1. 过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。
2. 双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月 15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日，资产交割日为交割当月 15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。
3. 目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
（七）双方声明、保证及承诺
1. 甲方的声明、保证及承诺
（1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
（2）甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
（3）甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
（5）甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（6）甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（7）甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
2. 乙方的声明、保证及承诺
（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
（2）乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。
（3）乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
（5）乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
（6）乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。
（7）乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。
（8）乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（9）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
3. 目标公司控股股东的承诺
（1）过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）放弃任何重大权利；4）处置其重要资产和技术。
（2）于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
（3）目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
（八）生效及终止
1. 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效： （1）甲方董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过本协议； （2）乙方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过本协议； （3）长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案； （4）本次交易经双方国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
（5）甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
（6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
2. 本协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易完成之前，经双方一致书面同意终止本次交易。
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3. 本协议前述 2（1）-（3）终止后，双方应恢复原状，且互相不承担违约责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年 4月，宏宜公司 40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
（二）宏宜公司股东履行公开承诺
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
七、独立董事专门会议审核意见
本次募投项目收购宏宜公司 68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人长创基金为长江产业集团控制的其他主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次收购宏宜公司构成关联交易。独立董事认为：本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司拟与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权事项签署附生效条件的《股权收购协议》。独立董事认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，独立董事同意公司将该等议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。
八、备查文件
1. 湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议； 2. 湖北双环科技股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议；
3. 湖北双环科技股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议的审核意见； 4. 《附条件生效的股权收购协议》。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2024年 1月 10日
