安培龙(301413):独立董事专门会议事规则

原标题:安培龙:独立董事专门会议事规则

深圳安培龙科技股份有限公司
独立董事专门会议事规则
第一条为进一步完善深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会，并于会议召开前二日通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会，全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第五条独立董事专门会应由全部独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第六条专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条除本制度第七条、第八条规定的事项外，独立董事专门会可以根据需要研究讨论相关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的涉及独立董事履行职责的其他事项。

第十条独立董事专门会应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十一条独立董事专门会可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。公司应当为独立董事专门会的召开提供便利和支持，保证全体参会独立 董事能够充分沟通并表达意见。 第十二条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料， 组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事专门会的召开。 第十三条公司应当承担独立董事专门会要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第十五条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会工作情况。 第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的相关规定执行。 第十七条本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会审议通过之日起 生效施行。 第十八条本制度由董事会负责解释。

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