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乐歌股份(300729):董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2024年1月）
小财2024-01-11【金融】94603人已围观
原标题:乐歌股份:董事会战略与可持续发展委员会工作细则（2024年1月）
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会、治理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展以及 ESG事项等进行研究并提出建议。向董事会报告工作并对董事会负责。战略与可持续发展委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 机构及人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。战略与可持续发展委员会委员由董事长、全体董事的三分之一以上提名，由董事会任命。
第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去薪酬委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。
第六条 战略与可持续发展委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是战略与可持续发展委员会委员。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划及 ESG相关事项进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司 ESG事项（如气候变化、环境管理、商业道德等）开展研究分析和评估，定期审议公司 ESG战略、政策、风险、目标绩效等，审阅年度 ESG报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报 ESG决策的前期准备、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 会议召开与通知
第十二条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议。三分之一以上董事、战略与可持续发展委员会主任委员或两名以上委员可提议召开战略与可持续发展委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十四条 主任委员负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 战略与可持续发展委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十三条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。
第二十五条 战略与可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言形式。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第二十八条 工作组负责人可参加（列席）战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第二十九条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；委员对其投票表决承担责任。
第三十一条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。
会议以传真方式作出决议时，表决方式为签字表决。
第七章 会议决议和会议记录
第三十二条 战略与可持续发展委员会会议应记录备案，记录人员为公司董秘办工作人员。
第三十三条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当说明和记载的事项。
第三十四条 战略与可持续发展委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。
说明，其他人员不得阻挠。
第三十六条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第三十七条 战略与可持续发展委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由公司信息披露管理部门负责保存。保存期限不少于二十年。
第八章 附 则
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第四十条 在本议事规则中，"以上"包括本数，“过半数”不含本数。
第四十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会、治理（ESG）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展以及 ESG事项等进行研究并提出建议。向董事会报告工作并对董事会负责。战略与可持续发展委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。
第二章 机构及人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。战略与可持续发展委员会委员由董事长、全体董事的三分之一以上提名，由董事会任命。
第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或辞去薪酬委员会委员职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四条规定补足委员人数。
第六条 战略与可持续发展委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是战略与可持续发展委员会委员。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续发展委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划及 ESG相关事项进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司 ESG事项（如气候变化、环境管理、商业道德等）开展研究分析和评估，定期审议公司 ESG战略、政策、风险、目标绩效等，审阅年度 ESG报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报 ESG决策的前期准备、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 会议召开与通知
第十二条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议。三分之一以上董事、战略与可持续发展委员会主任委员或两名以上委员可提议召开战略与可持续发展委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十四条 主任委员负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议应于会议召开 3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可免除通知期限要求。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式进行通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 战略与可持续发展委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十三条 委员不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。
委员每人享有一票表决权。
第二十五条 战略与可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言形式。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。
第二十八条 工作组负责人可参加（列席）战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第二十九条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责态度，对议案进行审议并充分表达意见；委员对其投票表决承担责任。
第三十一条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决，表决顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布，并记录在案。
会议以传真方式作出决议时，表决方式为签字表决。
第七章 会议决议和会议记录
第三十二条 战略与可持续发展委员会会议应记录备案，记录人员为公司董秘办工作人员。
第三十三条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六)其他应当说明和记载的事项。
第三十四条 战略与可持续发展委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。
说明，其他人员不得阻挠。
第三十六条 参会人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。
第三十七条 战略与可持续发展委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由公司信息披露管理部门负责保存。保存期限不少于二十年。
第八章 附 则
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第四十条 在本议事规则中，"以上"包括本数，“过半数”不含本数。
第四十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
