*ST 正邦(002157):重整计划（草案）之出资人权益调整方案

原标题:*ST 正邦:重整计划（草案）之出资人权益调整方案

江西正邦科技股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性
正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。

为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资
人以及债权人共同做出努力，共同分担实现正邦科技涅槃重
生的成本。

因此，本重整计划（草案）将对正邦科技出资人权益进
行调整。


二、出资人权益调整范围
根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事
项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截
至股权登记日（2023年9月18日）在中国结算深圳分公司
登记在册的正邦科技股东组成。

上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施
完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，
本重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股
份的受让方和/或承继方。


三、出资人权益调整内容
截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3,186,502,904
股，资本公积为115.11亿元。因正邦科技涉及存量回购股份
注销、限制性股票注销回购以及正邦转债持续转股等情况，
在本次重整转增股票登记日前，正邦科技总股本可能存在较
大变动，具体如下：
（1）正邦科技因实施股份回购形成的38,588,036股存
量股不纳入转增基数：2021年5月19日，正邦科技第六届
董事会第二十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的
议案》。2021年9月2日，本次回购公司股份方案实施完毕。

期间，正邦科技通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购股份数量为38,588,036股，留存于公司回购专用证
券账户。根据相关规定，在回购股份过户、注销之前，回购
股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、
质押、股东大会表决权等相关权利。因此，如后续正邦科技
完成回购股份注销，则总股本将相应减少；若未完成注销，
则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购股份
不纳入转增基数之中。

（2）正邦科技因实施股权激励计划尚未回购注销的
47,933,750股限制性股票不纳入转增基数：2020年1月10
日，正邦科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
《关于 <公司2019年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》，以限制性股票方式实施2019年股权激励。截至
本重整计划（草案）公告日，2019年限制性股票激励计划尚
日，正邦科技召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 <江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》,以期权和限制性股票方式
实施2021年股权激励。截至本重整计划（草案）公告日，
2021年限制性股票激励计划尚有44,573,250股限制性股票
未完成回购注销。若后续公司完成对上述合计47,933,750股
限制性股票的回购注销，则总股本将相应减少；若未完成注
销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购
股份不纳入转增基数之中。

（3）本重整计划（草案）公告之日，正邦转债仍在持续
转股，可能导致股本及资本公积持续增加：2020年6月，正
邦科技公开发行了1,600万张可转换公司债券，发行总额为
16亿元。截至2023年7月30日，正邦转债余额为4.56亿
元，转股价格为3.06元/股。因正邦转债仍在持续交易中，后
续债券持有人的转股操作将相应增加正邦科技总股本和资
本公积。

2．实施资本公积转增股票
以正邦科技总股本扣除回购存量股及限售股部分为基
数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增
股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中
国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

正邦科技资本公积充足，存量股注销以及限制性股票回
购注销可能引起的股份数量变动不会导致资本公积不足转
变化，因此每10股对应转增股数可能产生变化，具体留待正
邦转债停止转股后进行准确测算。

3．资本公积转增股票分配
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监
督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件
受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合
投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提
供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将
根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖
系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦
科技流动性等；
（2）转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方
式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债
价格为11元/股至12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申
报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行
适当微调。


四、重整投资人受让转增股票的条件
重整投资人受让转增股票的条件包括：
1．支付合计人民币43.40亿元的股票对价款。

2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至
其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自
3．为正邦科技提供资源支持及资产注入，详见“七、经
营计划（三）经营计划”。


五、出资人权益调整方案实施的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，正邦科技出资人所持
有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整
过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的
化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，正邦科技的基
本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资
人的合法权益。

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