瑞联新材(688550):监事会议事规则（2023年8月）

原标题:瑞联新材:监事会议事规则（2023年8月）

西安瑞联新材料股份有限公司
监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，制订本规则。


第二章 监事会的组成和职权

第二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表和 1名公司职工代表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可连任。


第四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。


公司证券事务代表、证券法务部或者其他人员协助监事会主席处理监事会日常事务。


第五条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权： (1) 对董事会于每个会计年度所出具的各种会计报表(包括营业报告书、资产负债表、利润表、现金流量表等)进行检查审核，将其书面审核
意见制成报告书经监事会表决后向股东大会报告；
(2) 检查公司业务及财务状况，审核帐本和文件；
(3) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(4) 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或股东大会决议的行为进行监督，并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；
(5) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (6) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(7) 向股东大会会议提出提案；
(8) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(9) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
(10) 当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生诉讼时，若其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼，由监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进行诉讼；
(11) 对公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易发表意见；
(12) 相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。


第六条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建议。监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。


第七条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。


第八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。


第三章 监事会主席的职权

第九条 监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席为监事会召集人及主持人。


第十条 监事会主席行使下列职权：
(1) 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
(2) 代表监事会向股东大会报告工作；
(3) 监事会主席负责处理监事会日常事务，保管监事会印章，监事会主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务；
(4) 监事会授权履行的其他日常监督职能；
(5) 法律、法规及公司章程规定的其他职权。


第十一条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。


第十二条 监事会依据法律、法规、规章及公司章程规定行使职权；监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事的职责。


监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。


第四章 监事会会议的召开

第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。


第十四条 监事会定期会议应当至少每 6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：
(1) 任何监事提议召开时；
(2) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(4) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(5) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(6) 监事会主席认为必要时；
(7) 证券监管部门要求召开时；
(8) 《公司章程》规定的其他情形。


第五章 会议的提案

第十五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


第十六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议监事的姓名；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议监事的联系方式和提议日期等。


在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。


第六章 会议通知

第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日通过专人送出、传真、邮件或者其他方式，将会议通知提交全体监事。


第十八条 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 拟审议的事项(会议提案)；
(3) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(4) 监事表决所必需的会议材料；
(5) 监事应当亲自出席会议的要求；
(6) 联系人和联系方式；
(7) 发出通知的日期。


口头会议通知至少应包括前款(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。


第二十条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。


第二十一条 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。


第七章 会议的召开

第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。


第二十三条 紧急情况下，监事会会议可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。


第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。


董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。


第二十五条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、身份证号码、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。


监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。


第八章 会议审议程序

第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


第二十七条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。


第二十八条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。


第二十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。


第三十条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


第三十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应给每个议题合理的讨论时间。监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。


第九章 监事会决议

第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决；在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。


第三十三条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。


第三十四条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。


第三十五条 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。


第三十六条 监事阻碍会议正常进行或者影响其他人员发言的，会议主持人应当及时制止。


第三十七条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。


第三十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。


第三十九条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。


第十章 会议录音和记录

第四十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。


第四十一条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (1) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(2) 会议通知的发出情况；
(3) 会议召集人和主持人；
(4) 会议出席情况，包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
(5) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(6) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (7) 与会监事认为应当记载的其他事项。


第四十二条 对于通过通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。


第四十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。


第四十四条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。


第四十五条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
(1) 符合诚实信用原则；
(2) 监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决：监事个人与公司的关联交易；监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当回避表决的；
(3) 在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

(4) 监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时应当要求董事会聘请专业机构作出意见。


第四十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。


监事会决议公告应当包括下列内容：
(1) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
(2) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； (3) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
(4) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。


第四十七条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第四十八条 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。


第十一章 决议的执行

第四十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第五十条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。


第五十一条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规定安排实施。


第五十二条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。


第五十三条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

公司应对监事行使职责的行为，提供必要的工作条件。


第五十四条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用在公司办公费用中列支。


第五十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会、股东大会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。


第五十六条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。


第十二章 会议档案的保存

第五十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保管。


第五十八条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。


第十三章 附则

第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。


第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则与公司章程的规定有抵触时，以公司章程规定为准。


第六十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“不足”、“过”，不含本数。


第六十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


第六十三条 本规则由公司监事会负责解释。





西安瑞联新材料股份有限公司监事会
2023年 8月

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