安宁股份(002978):四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

原标题:安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2022年 9月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议、2023年 4月 25日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第一次会议、2022年 10月 20日召开的2022年第四次临时股东大会及 2023年 5月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本募集说明书签署之日的总股本 401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金 金额
1	年产 6万吨能源级钛（合金）材料全产 业链项目	720,000.00	498,000.00
合计	720,000.00	498,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。

8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，提请投资者关注公司相关公告。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。

11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。

12、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）募投项目人员、技术储备不足的风险
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累。由于本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿采选业务的下游，其生产线建设、技术工艺、人员需求等方面与钒钛磁铁矿采选业务存在差异，且本次募投项目建成后具有生产工艺领先、生产规模化和设备大型化、产品品质优良等特点，对公司的人员和技术提出一定的要求。因此，虽然公司已经进行了相关的人力资源和技术资源积累，且全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟，但本次募投项目实施过程中仍存在不确定性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的实施障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（2）与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商合同履约的风险
本次募投项目涉及引进部分技术并委托第三方工程设计公司进行项目实施备行业经验丰富的人员具体实施本次募投项目。募投项目实施主体安宁钛材已与PDUS公司签署合同，由PDUS公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技术服务，同时安宁钛材已委托中国恩菲承担本次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作。

安宁钛材与PDUS公司签署的合同明确约定了双方的履约义务及违约条款，其中，若在合同生效之日起 4年内仍然未完成合同工厂的工程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，PDUS公司有权解除合同，并且安宁钛材需向PDUS公司支付所有合同余款。因此，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致PDUS公司无法继续履行合同，则本次募投项目将无法继续使用PDUS公司相关技术。

如与PDUS公司、中国恩菲等项目建设供应商签署的合同未正常履约或无法继续履约，则可能导致公司面临重新引进其他技术路线、重新选择其他供应商进行工程设计等可能致使本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后乃至极端情况下无法实施的风险。

（3）募投项目无法如期完成项目建设的风险
本次募投项目实施过程涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试生产等多个环节，项目实施过程的组织管理工作量大、人员设备需求量多，虽然公司在募投项目的工程设计、工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多控制措施，但募投项目在实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、资源储备和配置不足、项目实施进度滞后、不可抗力影响等问题，从而使得募投项目在实施过程中出现暂缓或无法如期完成项目建设的风险。

（4）募投项目无法实现量产的风险
本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有钒钛磁铁矿采选业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化。

若公司出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，试生产和消缺时间周期过长等问题，其可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。

（5）募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险
本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外，若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。

本次募投项目的产品拟向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等多领域的终端应用场景对应的下游客户进行销售，除航空航天领域对产品的特殊要求而需进行产品验证外，其他领域通常无需进行产品验证；航空航天领域客户验证周期较长，且需验证结束后方可实现销售并产生经济效益。公司将在进行产品开发的同时积极推动客户开发工作，并向客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求、尽早通过相关验证。但是，因项目尚在建设过程中，目前产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。

本次募投项目涉及新产品开发，公司仍需进行持续的客户开发。一方面，本次募投项目实施前，公司的产品为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次募投项目未来的主要客户是钛材生产、加工企业，其虽处于产业链上下游及行业圈内，但与公司现有客户从事的业务领域有所差异。另一方面，从产品市场需求和供给整体来看，虽然近年来我国钛材市场的消费量由2018年的5.7万吨持续增长至2022年的14.5万吨，保持了持续快速增长的趋势，但是同时随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国钛材的生产总量亦有所增长。若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能和钛材供应量高速增长，将导致产品供应增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

（6）募投项目可能存在短期内无法盈利的风险
根据公司对本次募投项目相关市场的分析，本次募投项目可在投产后的1-2年内实现盈利。但是，本次募投项目在刚投产初期，受产能爬坡及市场拓展的影响，项目销售收入存在无法覆盖相关折旧摊销及财务费用等成本费用的情形，即募投项目在刚投产初期存在无法盈利的期间。鉴于市场预测存在一定的不确定性，如出现市场拓展不及预期，本次募投项目可能存在短期内无法盈利的风险。

（7）募投项目实施导致产品结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内主营业务收入分别为 162,466.88万元、229,050.49万元、198,112.18万元和 83,890.89万元，占营业收入的比例分别为 99.28%、99.44%、99.26%和 99.27%。本次募投项目实施以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司 2022年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在 2022年度已量产并达到 100%满产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为 80.46%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化。

产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。

（8）募投项目实施导致客户结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等。凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。

本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。

本次募投项目实施后，公司需要就新产品进行客户资源开发与客户拓展。经过公司前期对石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等领域的市场调研以及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司募投项目产品表示认可，已与公司签订战略性或框架性协议，包括常州锦喜钛业科技有限公司、尼奥迪斯焊管（常州）有限公司、江西两山航钛装备制造有限公司等，但公司暂未签订包含具体产品数量或金额的订单。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。

客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。

（9）募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险
2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司的毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和 65.78%，净利率分别为 42.81%、62.31%、54.85%和 52.55%。

本次募投项目主要产品为钛锭，与现有钛精矿和钒钛铁精矿产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目的毛利率和净利率分别为 48.68%和 31.56%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产品在报告期内的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：
单位：万元

项目	钒钛磁铁矿 采选业务	本次募投项 目	内部交易抵 消	募投项目实施后 合计数	变化率/变 化百分点
营业收入	199,593.87	568,876.00	-61,428.98	707,040.89	254.24%
营业成本	58,372.50	291,952.00	-61,428.98	288,895.52	394.92%
净利润	109,474.08	179,563.00	-	289,037.08	164.02%
毛利率	70.75%	48.68%	-	59.14%	-11.61%
净利率	54.85%	31.56%	-	40.88%	-13.97%

注：假设以公司 2022年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目 2022年度已量产并达到 100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为 25.04万吨及钛精矿平均价格为 2,453.43元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。

（10）折旧及摊销增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

（11）净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。

（12）产品价格波动的风险
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。

（13）客户集中风险
公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为 64.27%、63.86%、60.17%和 64.32%，占比较高。

如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（14）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.82%、74.69%、70.92%及 66.05%，整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。

若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。

（15）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和 84,503.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和 44,408.29万元，毛利率分别为 64.53%、74.50%、70.75%和 65.78%。2022年及 2023年 1-6月，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降 13.35%、21.45%和23.72%、32.34%，毛利率分别下滑 3.75个百分点和 7.26个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录.......................................................................................................................... 13
释 义.......................................................................................................................... 15
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 18
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 41 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 50 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的基本情况 ............................................................................................................... 53
七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ........................................................... 60 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 61
第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 64
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 64
二、发行对象及其与发行人关系 ....................................................................... 67
三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 68
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ................................................... 70 五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 71 六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件 ....................................................................................................... 71
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 71
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ................................... 72 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 75 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................... 75
二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 80 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况 ....................................................................................................................... 81
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................... 82 五、本次募集资金的其他相关说明 ................................................................... 83
六、本次向特定对象发行的可行性结论 ........................................................... 91 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 92 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 92 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 92 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 92 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明 ............................................................... 92
五、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 93
第五节 本次发行的相关风险 ................................................................................. 101
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 101
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 104 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 104
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 110
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 110 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 113 三、保荐人声明 ................................................................................................. 115
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 118
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 119
六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 120

释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义
公司/发行人/安宁股份	指	四川安宁铁钛股份有限公司
紫东投资、控股股东	指	成都紫东投资有限公司，公司控股股东
实际控制人	指	罗阳勇
安宁矿业	指	攀枝花安宁矿业有限公司，公司全资子公司
安宁钛材	指	攀枝花安宁钛材科技有限公司，公司控股子公司
安宁新能源	指	攀枝花安宁新能源科技有限公司，公司控股子公司
米易嘉园	指	米易嘉园物业管理有限公司，公司全资子公司
东方钛业	指	攀枝花东方钛业有限公司，公司参股公司
四川钒钛	指	四川省钒钛新材料科技有限公司，公司参股公司
合聚钒钛	指	攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司，公司参股公司
钛网互联	指	攀枝花钛网互联科技有限公司，公司参股公司
西昌矿业	指	重钢西昌矿业有限公司，国企重庆钢铁集团矿业有限公司一 级子公司，发行人持有其 2.78%的股份
攀枝花农商行	指	攀枝花农村商业银行股份有限公司，公司参股公司
四川银行	指	四川银行股份有限公司，公司参股公司
绿色低碳产业基金	指	攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）， 公司参股企业
攀钢集团	指	攀钢集团有限公司及其子公司
钒钛股份	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码：000629），攀钢 集团控股子公司
攀钢钛业	指	攀钢集团钛业有限责任公司，钒钛股份全资子公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，攀钢集团全资子公司
成渝钒钛	指	成渝钒钛科技有限公司
德胜钒钛	指	四川德胜集团钒钛有限公司
龙佰集团	指	龙佰集团股份有限公司（股票代码：002601）及其子公司
龙佰矿冶	指	龙佰四川矿冶有限公司，龙佰集团股份有限公司全资子公司
蓝星大华	指	广西蓝星大华化工有限责任公司，央企中国化工集团有限公 司二级子公司
添光钛业	指	江西添光钛业有限公司
方圆钛白	指	潜江方圆钛白有限公司
寰宇合伙	指	攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）
PDUS公司	指	Professionals Development USA-SINO Corp.
中国恩菲	指	中国恩菲工程技术有限公司
攀西地区	指	是“攀枝花”、“西昌”两地名的合称，攀西地区位于四川 省西南部，攀枝花市、西昌市、冕宁县、德昌县、米易县等 位于攀西大裂谷的安宁河平原，行政上包括攀枝花市和凉山 彝族自治州，共计 20个县、市
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
自然资源部	指	中华人民共和国自然资源部
应急管理部	指	中华人民共和国应急管理部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
本次发行/本次向特定 对象发行	指	安宁股份 2022年度向特定对象发行 A股股票
报告期、最近三年及一 期	指	2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月
报告期各期末	指	2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31 日及 2023年 6月 30日
报告期末	指	2023年 6月 30日
本募集说明书	指	《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股 股票募集说明书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 意见第 18号》	指	《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
《公司章程》	指	《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会	指	四川安宁铁钛股份有限公司股东大会
董事会	指	四川安宁铁钛股份有限公司董事会
监事会	指	四川安宁铁钛股份有限公司监事会
保荐人/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构/会计师/信永 中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师	指	北京市金开律师事务所
二、专业术语释义
绿色矿山	指	由国土资源部认定的绿色矿山，代表矿业开发利用总体水平 和可持续发展潜力，以及维护生态环境平衡的能力。具体指 在矿产资源开发全过程中，实施科学有序开采，对矿区及周 边生态环境扰动控制在可控范围内，实现矿区环境生态化、 开采方式科学化、资源利用高效化、管理信息数字化和矿区 社区和谐化的矿山
共伴生矿	指	在同一矿区（矿床）内有两种或两种以上都达到各自单独的 品位要求和储量要求、各自达到矿床规模的矿产，或随未“达 标”、未“成型”的、技术和经济上不具有单独开采价值， 但在开采和加工主要矿产时能同时合理地开采、提取和利用 的矿石、矿物或元素
钒钛磁铁矿	指	一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共 伴生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿
原矿	指	已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
钛精矿	指	从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为 主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料
钛白粉	指	一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛， 化学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、 遮盖性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料
钒钛铁精矿	指	钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用 作提钒炼钢的主要原料
钒钛铁精矿（61%）	指	公司生产的品位为 61%（±1%）的钒钛铁精矿产品
采矿权	指	在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获 得所开采的矿产品的权利
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率 越大，品位越高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿
工业品位	指	在目前技术经济条件下能够为工业利用提供符合要求的矿石 的最低平均品位。国土资源部“国土资储备字[2016]132号” 《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉 矿产资源储量评审备案证明》中确定的潘家田铁矿工业品位 为TFe≥20%
边界品位	指	划分矿与非矿界限的最低品位，即圈定矿体时单位个矿样中 有用组份的最低品位。边界品位根据矿床的规模，开采加工 技术（可选性）条件，矿石品位、伴生元素含量等因素确定。 国土资源部“国土资储备字[2016]132号”《关于〈四川省米 易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审 备案证明》中确定的潘家田铁矿边界品位为TFe≥15%
低品位矿	指	品位介于边界品位和最小工业品位之间的矿。国土资源部国 土资储备字[2016]132号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁 矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》确定的 潘家田铁矿的低品位矿为 20%＞TFe≥15%。安宁股份通过多 年持续技术研发投入，实际使用的低品位矿品位还包括 15% ＞TFe≥13%

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

中文名称	四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称	Sichuan Anning Iron and Titanium Co., Ltd.
统一社会信用 代码	91510400204604471T
成立日期	1994年 4月 5日
上市日期	2020年 4月 17日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	安宁股份
股票代码	002978
法定代表人	罗阳勇
董事会秘书	周立
注册资本	40,100.00万元人民币
注册地址	米易县垭口镇
办公地址	四川省攀枝花市米易县安宁路 197号
经营范围	铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销 售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经 营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构和前十大股东 1、股权结构图 截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东为紫东投资，实际控制人为罗 阳勇，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 2、公司前十名股东持股情况
截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 40,100.00万股，其中前十大股东及其持股情况如下：
单位：股

股东名称	股东性 质	持股 比例	持股数量	持有有限售 条件的股份 数量	持有无限售 条件的股份 数量	质押 股份数	冻结 股份数
成都紫东 投资有限 公司	境内非 国有法 人	42.39%	170,000,000	-	170,000,000	26,300,000	-
罗阳勇	境内自 然人	33.92%	136,000,000	102,000,000	34,000,000	-	-
罗洪友	境内自 然人	6.48%	25,980,000	-	25,980,000	17,960,000	25,980,000
陈元鹏	境内自 然人	1.61%	6,462,118	-	6,462,118	-	-
杨俊诚	境内自 然人	0.35%	1,416,200	-	1,416,200	-	-
招商银行 股份有限 公司－万 家中证 1000 指 数增强型 发起式证 券投资基 金	基金、 理财产 品等	0.32%	1,281,396	-	1,281,396	-	-
香港中央 结算有限 公司	境外法 人	0.32%	1,269,899	-	1,269,899	-	-
陈玉忠	境内自 然人	0.20%	784,000	-	784,000	-	-
杨正海	境内自 然人	0.19%	764,900	-	764,900	-	-
徐以芳	境内自 然人	0.16%	629,900	-	629,900	-	-
合计	85.93%	344,588,413	102,000,000	242,588,413	44,260,000	25,980,000

（二）控股股东情况
截至本募集说明书签署之日，紫东投资持有公司 170,000,000股股份，占公司总股本的 42.39%，为公司的控股股东。紫东投资的基本情况如下：

公司名称	成都紫东投资有限公司
成立日期	2006年 5月 29日
注册地址	四川省成都市锦江区一环路东五段 108号 1-1幢 17层 1706号
统一社会信用代码	91510104788139285P
法定代表人	罗克敏
注册资本	3,000万元人民币
经营范围	矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法 规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
股权结构	罗阳勇持有 90%股权，刘玉霞持有 10%股权。

（三）实际控制人情况
1、实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人为罗阳勇先生，其基本情况如下：
罗阳勇先生：汉族，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金融学院 CEO班毕业，长江商学院 EMBA研究生，四川省优秀民营企业家。1993年 7月至 1994年 11月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994年 12月至 1996年 12月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997年 1月至 1998年 11月，任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998年 12月至 2003年 4月，任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003年 5月至 2021年 11月，任公司董事长兼总经理，2021年 11月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。

2、本次向特定对象对发行人控制权的影响
本次向特定对象发行股票前，截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%的股份，通过控股公司紫东投资控制上市公司 42.39%的股份，合计控制上市公司 76.31%的股份。

按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于 58.70%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的分类
公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处的行业属于“B采矿业”门类中的“08黑色金属矿采选业”大类。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B采矿业”门类中的“B08黑色金属矿采选业”。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）国家发改委
国家发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业政策的制定，投资项目的核准和备案。

（2）自然资源部
自然资源部是我国地质矿产行业的主管部门，负责监督和管理全国的矿产资源勘查和开采，并依法对探矿权和采矿权的申请和转让进行管理和登记。

（3）应急管理部
应急管理部是本行业的安全生产主管部门，负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。

（4）生态环境部
生态环境部是本行业的环保主管部门，负责矿山开采环境监察、环境质量和污染源监测、相关排放物标准制定等管理工作；负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

（5）行业自律组织
公司所在行业协会包括中国矿业联合会及地方各级矿业协会，属于行业协调和自律组织。中国矿业联合会为全国性行业社会团体，成立于 1990年，宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）服务，为政府决策服务，为社会发展服务。

2、主要法律法规
（1）与矿业权相关的法律法规
①《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
《中华人民共和国矿产资源法》于 1986年 3月 19日发布，1986年 10月 1日起施行，并于 1996年 8月 29日和 2009年 8月 27日进行了两次修正，国务院于 1994年 3月 26日发布实施了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》。根据《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则的规定，矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度，勘查和开采矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证和采矿许可证。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；设立矿山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查。

②关于探矿权及采矿权有效期及有效期延续的规定
国务院于 1998年 2月 12日颁布实施了《矿产资源勘查区块登记管理办法》及《矿产资源开采登记管理办法》，并于 2014年 7月 29日进行了修订，两个办法分别对探矿权和采矿权的有效期及有效期如何延续进行了规定，相关规定如下：
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查许可证有效期最长为 3年；需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年，逾期未办理延续登记手续的，勘查许可证将自行废止。

根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登废止。

③关于探矿权及采矿权取得及转让的有关规定
国务院于 1998年 2月 12日发布实施了《探矿权采矿权转让管理办法》，并于 2014年 7月 29日进行了修订，该办法规定了采矿权可以转让的情形、需要满足的条件以及有权审批的机关。

原国土资源部于 2000年 11月 1日发布实施了《矿业权出让转让管理暂行规定》，根据该规定，矿业权的出让由县级以上人民政府地质矿产主管部门根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》《矿产资源开采登记管理办法》及省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限，采取批准申请、招标、拍卖等方式进行。矿业权人可以依照该办法的规定采取出售、作价出资、合作勘查或开采、上市等方式依法转让矿业权。

原国土资源部于 2003年 6月 11日印发了《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》。该办法规定，探矿权采矿权招标拍卖挂牌活动，按照颁发勘查许可证、采矿许可证的法定权限，由县级以上人民政府国土资源行政主管部门负责组织实施，该办法对探矿权、采矿权招标拍卖挂牌的适用范围及实施步骤做了明确规定。

自然资源部于 2023年 1月 3日印发了《矿业权出让交易规则》。该规则适用于除铀矿和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外的所有矿业权的交易。该规则详细规定了采取招标、拍卖、挂牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程，并明确了各级自然资源主管部门的监管职责。

（2）与安全生产相关的法律法规
①《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例
《中华人民共和国矿山安全法》于 1992年 11月 7日发布，1993年 5月 1日起施行，并于 2009年 8月 27日进行了修正。原中华人民共和国劳动部于 1996年 10月 30日发布实施了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》。根据《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例的规定，国务院劳动行政主管部门和县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门对矿山安全工作实施监督管理。矿山企职工劳动条件，加强矿山安全管理工作，保证安全生产。

②《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国安全生产法》于 2002年 6月 29日发布，2002年 11月 1日起施行，并于 2009年 8月 27日、2014年 8月 31日和 2021年 6月 10日进行了三次修正。《中华人民共和国安全生产法》涵盖了从业人员的安全生产义务、生产经营单位的安全生产保障、安全生产的监督管理等内容。

③安全生产许可证制度
国务院于 2004年 1月 13日发布实施了《安全生产许可证条例》，并于 2013年 7月 18日和 2014年 7月 29日进行了两次修订。原国家安全生产监督管理总局于 2004年 5月 17日发布实施了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，并于 2009年 6月 8日和 2015年 5月 26日进行了两次修订。《安全生产许可证条例》和《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》规定，非煤矿矿山企业及其尾矿库必须取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

（3）与环境保护相关的法律法规
《中华人民共和国环境保护法》于 1989年 12月 26日发布并施行，并于 2014年 4月 24日进行了修订，2015年 1月 1日起施行。《中华人民共和国环境保护法》规定，国务院环境保护主管部门制定国家环境质量标准和国家污染物排放标准；建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害；国家依照法律规定实行排污许可管理制度，排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。

（4）与矿产资源开发相关的各类税、费、备用金规定
①采矿权使用费及价款
根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。

②环境保护税
根据全国人民代表大会常务委员会于 2016年 12月 25日通过、并于 2018年10月 26日修正的《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。

③资源税
根据国务院于 2011年 9月 30日修订的《中华人民共和国资源税暂行条例》的规定，在中华人民共和国领域及管辖海域开采本条例规定的矿产品或者生产盐的单位和个人，为资源税的纳税人。纳税人具体适用的税率，在条例所附《资源税税目税率表》规定的税率幅度内，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源品位、开采条件等情况，由财政部商国务院有关部门确定；财政部未列举名称且未确定具体适用税率的其他非金属矿原矿和有色金属矿原矿，由省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况确定，报财政部和国家税务总局备案。

根据财政部、税务总局《关于资源税有关问题执行口径的公告》（财政部 税务总局公告 2020年第 34号）以及四川省人民政府《关于全面实施资源税改革的通知》（川府发[2016]34号）的规定，钒钛磁铁矿按照钒钛铁精矿产品销售额的4.00%计征资源税，2016年 7月 1日起执行。

根据全国人大常委会于 2019年 8月 26日通过的《中华人民共和国资源税法》的规定，纳税人开采共伴生矿、低品位矿、尾矿的，省、自治区、直辖市可以决定免征或减征资源税。应税资源的具体范围由所附的《资源税税目税率表》确定，其中黑色金属中的铁、钛，征税对象为原矿或者选矿，对应的税率为 1%-9%，2020年 9月 1日起施行。

根据四川省人民代表大会常务委员会于 2020年 7月 31日通过的《关于资源税适用税率等事项的决定》的规定，对纳税人开采钒、钛、硫化氢气共伴生矿，减征百分之五十资源税。对纳税人开采其他共伴生矿，共伴生矿与主矿产品销售额分开核算的，对共伴生矿免征资源税；没有分开核算的，共伴生矿按主矿的税目和适用税率征收资源税。实行幅度税率的资源税税目，具体按照《四川省资源税税目税率表》执行，其中铁矿原矿和选矿税率分别为 6.0%、4.0%，钛矿原矿和选矿税率分别为 6.0%和 4.0%。

④水土保持补偿费
根据四川省发展和改革委员会、四川省财政厅于 2017年 7月 3日发布的《关于制定水土保持补偿费收费标准的通知》（川发改价格[2017]347号）的规定，石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）计征，自 2017年 7月 1日起执行。

⑤安全生产费
根据财政部、原国家安全生产监督管理总局 2012年 2月 14日印发并经财政部、应急管理部 2022年 11月 21日修订的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，金属矿山按照原矿产量计提安全生产费，露天矿山 5.00元/吨、尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库 4元/吨，四等及五等尾矿库 5元/吨。

3、主要产业政策

时间	名称	部门	政策措施及对生产经营的影响
2022年 12月	《四川省钒钛钢 铁及稀土产业高 质量发展指南》	四川省经济 和信息化厅	到 2025年，基本建成布局合理、技术先进、 品牌引领、智能制造、绿色低碳、竞争力强 的现代化产业体系。钒、钛战略资源选矿回 收率分别提高到 55%和 35%以上，铁资源综 合回收率达到 75%；培育 2~3个超百亿产值 的钒和钛产业集群，形成多个核心产业链， 推动产业向产业链和价值链中高端迈进。
2022年 11月	《关于促进钒钛 产业高质量发展 的实施意见》	四川省经济 和信息化 厅、发展改 革委、科学 技术厅、自 然资源厅、 生态环境厅	到 2025年，产业规模稳定增长，“钒、钛资 源综合利用率分别提高到 55%和 35%以上， 铁资源综合利用率达到 75%；原矿处理能力 超过 1亿吨/年，标准钒渣达 60万吨/年，钛 精矿达 800万吨/年；钒（以五氧化二钒计） 产品达 10万吨/年，钒电解液达 7.5万 m3/年， 钒电池系统集成达 1GW/年；钛白粉达 120万 吨/年，氯化法钛白占比进一步提高；海绵钛 及钛锭达 10万吨/年、钛材及钛深加材达 5万 吨/年。”……资源保障大幅改善，“有序推 进矿山开发利用，提升资源供给能力，保障 产业链供应安全。支持高钙镁钛精矿制取高
时间	名称	部门	政策措施及对生产经营的影响
			钛渣和高炉渣提钛制取碳化渣，为发展氯化 法钛白和海绵钛提供高品质原料。支持符合 环保、能耗、置换、备案等政策要求的长流 程钢铁项目落地，加快提钒转炉置换项目建 设，为钒加工业提供支撑”。
2022年 1月	《关于促进钢铁 工业高质量发展 的指导意见》	工信部、国 家发展改革 委、生态环 境部	“资源多元化保障能力显著增强，国内铁矿 山产能、规模、集约化水平大幅提升”、“提 高资源保障能力。充分利用国内国际两个市 场两种资源，建立稳定可靠的多元化原料供 应体系。强化国内矿产资源的基础保障能力， 推进国内重点矿山资源开发，支持智能矿山、 绿色矿山建设，加强铁矿行业规范管理，建 立铁矿产能储备和矿产地储备制度。促进难 选矿综合选别和利用技术应用，推进钒钛磁 铁矿综合开发利用”。
2021年 12月	《“十四五”原 材料工业发展规 划》	工信部、科 学技术部、 自然资源部	加大铁矿石、铜、钾等紧缺性矿产资源探矿 力度，积极开展现有矿山深部及外围找矿。 落实税收优惠政策，鼓励采取减少矿业固体 废物产生的先进工艺和设备，高效集约利用 低品位矿，鼓励综合利用复杂共伴生矿及矿 山固废。
2021年 11月	《推进资源型地 区高质量发展 “十四五”实施 方案》	国家发展改 革委、财政 部、自然资 源部	推进资源型地区的高质量发展，保障国家资 源能源安全，为资源型地区提出创新发展、 协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展 实施方案。“到 2025年，资源型地区资源能 源安全保障能力大幅提升，经济发展潜力充 分发挥，创新引领、加快转型、多元支撑的 现代产业体系基本建立，公共服务体系普遍 覆盖，绿色宜居环境初步形成，民生福祉不 断增进。展望到 2035年，资源保障有力、经 济充满活力、生态环境优美、人民安康幸福 的资源型地区高质量发展目标基本实现，与 全国同步基本实现社会主义现代化”。
2021年 2月	《四川省“十四 五”规划和 2035 年远景目标纲要》	四川省人民 政府	支持攀西经济区升级转型，推进钒钛资源深 度开发综合利用。“推动攀西经济区转型升 级，加快安宁河谷综合开发，建设国家战略 资源创新开发试验区、现代农业示范基地和 国际阳光康养旅游目的地”、“加快攀西战 略资源创新开发试验区建设，促进钒钛磁铁 矿、稀土和碲铋资源综合利用”
2019年 10月	《产业结构调整 指导目录（2019年 本）》（2021年修 订）	国家发展改 革委	“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技 术开发，低品位难选矿综合选别和利用技术， 高品质铁精矿绿色高效智能化生产技术与装 备”、“有色金属现有矿山接替资源勘探开 发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高 效、节能、低污染、规模化再生资源回收与 综合利用。（1）废杂有色金属回收利用（2） 有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废 渣综合利用（4）高铝粉煤灰提取氧化铝（5）
时间	名称	部门	政策措施及对生产经营的影响
			钨冶炼废渣的减量化、资源化和无害化利用 处置”被列为鼓励类。
2017年 5月	《关于加快建设 绿色矿山的实施 意见》	国土资源 部、财政部、 环境保护 部、国家质 量监督检验 检疫总局、 中国银监 会、中国证 监会	经国家认定的绿色矿山企业受到多个方面的 政策支持：一是绿色金融扶持，支持绿色矿 山企业信贷、上市等；二是矿产资源政策支 持，开采总量指标、矿业权投放等方面优先 向绿色矿山企业倾斜；三是绿色矿山用地保 障，新增采矿用地取得、存量用地使用等方 面支持和保障绿色矿山企业的用地需求；四 是财政政策支持，从统筹中央地方财政资金 安排、实施高新技术企业税费减免政策等方 面，加大对绿色矿山企业的支持。
2017年 11月	《“十三五”钒 钛钢铁及稀土产 业发展指南》	四川省经济 和信息化委	大力发展钢铁、钒、钛、稀贵金属产品及深 加工产业，重点突破攀西矿制取富钛料、氯 化法钛白等一批核心关键技术，使铁资源综 合利用率提高到 75%，钒资源综合利用率提 高到 60%，钛资源综合利用率提高到 30%， 稀土矿山资源回采率大于 80%，钢铁企业吨 钢综合能耗达到 600公斤标煤以下，吨钢耗 新水降到 3.5吨以下，水重复利用率达 90%以 上，固体废弃物综合利用率不低于 94%。

（三）行业发展情况
1、钒钛磁铁矿情况
钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料，是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源，战略地位十分突出。

钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿主要用于生产钛白粉及海绵钛。钛白粉作为目前世界上最好的白色颜料，主要用于生产涂料、塑料、造纸及油墨；海绵钛经加工为钛材后应用于石油化工、航空航天、能源、舰船、海洋工程、医疗、消费品、建筑等工业、民品领域。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产。

除钛和铁之外，钒钛磁铁矿同时含有钒、钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素。

钒是一种重要的合金元素，在钢铁行业中用作合金添加剂，可以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素，同时还是重要的储能材料；钪、钴、镍、铬、镓等稀贵元素是发展有色金属新材料的重要原料。

2、矿产资源储量情况
我国钒钛磁铁矿储量丰富，主要分布在四川攀西地区，少量分布于河北承德、陕西汉中等地区。攀西地区是我国钒钛磁铁矿的主要成矿带，从矿种、区域、开采方式、产品形态一致性来看，攀西地区的钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙佰矿冶、西昌矿业及安宁股份四家。

（1）钛资源储量分布情况
钛资源主要储存在钛铁矿、金红石，根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要 2023》统计，2022年中国钛铁矿储量占全球储量的比例约为 29.23%，排名全球第一。我国的钛资源主要集中在四川省，根据自然资源部统计，2021年末全国原生钛（磁）铁矿（以二氧化钛计）储量为 21,277.48万吨，四川省原生钛（磁）铁矿（以二氧化钛计）储量为 18,961.28万吨，占全国储量的 89.11%。

（2）铁矿石储量分布情况
根据《矿产品概要 2023》统计，2022年中国铁矿石原矿储量占全球储量的比例约为 11.11%，其中铁金属量占全球的比例约为 8.12%。中国铁矿石的品位相对较低。我国的铁资源主要集中在四川、辽宁等省，根据自然资源部统计，2021年末全国铁矿矿石储量为 161.24亿吨，四川省铁矿矿石储量为 22.51亿吨，占全国储量的 13.96%。

（3）钒资源储量分布情况
根据《矿产品概要 2023》统计，2022年中国钒储量占全球储量的比例约为36.54%，排名全球第一。我国钒资源主要赋存于钒钛磁铁矿和含钒石煤中，分布在四川、广西、甘肃和湖北等地，其中四川省储量最大。根据自然资源部统计，2021年末全国钒矿（以五氧化二钒计）储量为 786.74万吨，其中四川省钒矿（以五氧化二钒计）储量为 497.73万吨，占全国储量的 63.26%。

3、主要产品市场情况
钒钛磁铁矿原矿经洗选后得到的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，主要产品所处市场为钛精矿市场和铁矿石市场。

（1）钛精矿市场 ①钛精矿供应情况 根据《矿产品概要 2023》统计，全球主要的钛铁矿产品供应国是中国、莫 桑比克、南非、澳大利亚和塞内加尔，2022年五个国家钛铁矿产品产量占全球 产量的比例分别约为 38.20%、13.48%、10.11%、7.42%和 5.84%，中国是全球钛 铁矿产量最大的国家。 国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应。根据四川省钒钛钢 铁产业协会数据，2021年四川省钛精矿产量达到 638万吨，占全国钛精矿总量 的 90%以上，其中，攀枝花市钛精矿产量为 530万吨。 ②钛精矿需求情况 钛精矿主要用于生产钛白粉，另有少部分钛精矿用于生产海绵钛，国内市场 对钛精矿的需求主要由国内钛白粉的产量决定。 2018年至 2022年，国内钛白粉产量由 295.4万吨增加至 391.4万吨，年复 合增长率为 7.29%。根据钛精矿消耗量/钛白粉产量=2.3的比例推算，2018-2022 年，我国钛白粉行业对钛精矿的需求从约 679.4万吨增长到约 900.2万吨。 2018年至 2022年我国钛白粉产量情况 单位：万吨 数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心 （未完）

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