诚志股份(000990):董事会决议

原标题:诚志股份:董事会决议公告

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2023-056 诚志股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于 2023年 10月 12日以书面通知方式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2023年 10月 25日下午 14:00
（2）召开地点：北京市海淀区清华科技园创新大厦 B座诚志股份北京管理总部会议室
（3）召开方式：以现场方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事 7人，实到 7人
（5）主持人：董事长龙大伟先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司 2023年第三季度报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于公司2023年三季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面的清查，基于谨慎性原则，根据公司管理层的提议，拟对 2023年 7月至9月存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备共计 3,412.66万元。

董事会认为本次计提符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。董事会同意公司对部分资产计提减值准备共计 3,412.66万元。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于 2023年三季度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司申请注册发行短期融资券的议案》
为保障公司后续发展战略的需要，满足生产经营规模扩大对流动资金的需求，进一步优化融资结构、降低融资成本、拓展融资渠道，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过人民币 20亿元（含）的短期融资券。

上述授权自公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

本次短期融资券发行事宜需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于申请注册发行短期融资券的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于公司参与竞拍官渡工业园DTCKG2017-014号地块工业厂房及配套设施项目的议案》
为进一步完善生命科技领域的战略业务布局，夯实工业大麻产业基础，厘清产权与使用权关系，实现有效经营管理，董事会同意公司通过参与云南产权交易所有限公司挂牌项目，收购昆明市空港经济区大板桥街道办事处官渡工业园DTCKG2017-014号地块工业厂房及配套设施，项目挂牌金额为 283,401,400元，同意公司以不超过中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告（中铭评报字[2023]第 2182号）所对应的评估值即 28,408.30万元的价格参与竞拍。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
根据公司控股股东诚志科融控股有限公司提名，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司董事会同意提名王乐锦女士（简历附后）为公司第八届董事会独立董事人选，王乐锦女士为会计专业人士，待股东大会审议通过后，王乐锦女士将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，其任期自股东大会审议通过之日起生效，截止日期与第八届董事会截止日期一致。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于补选公司独立董事的公告》。

王乐锦女士已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，董事会同意对《诚志股份有限公司章程》第五章第二节“独立董事”、第四节“董事会专门委员会”的内容进行修订，同时结合公司实际情况对高级管理人员范围、召开股东大会的地点进行修订。

《公司章程》修订对照表见本公告后附附件二，修订后的《公司章程》详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司章程（2023年 10月）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于修订 <独立董事制度> 的议案》
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况和经营发展的需要，董事会同意对公司现行《独立董事制度》进行全面修订。

修订后的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司独立董事制度（2023年 10月）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，董事会同意对董事会各专门委员会实施细则的部分条款进行修订。

修订后的各专门委员会实施细则详见同日披露在巨潮资讯网的《董事会战略发展委员会实施细则（2023年 10月）》、《董事会审计委员会实施细则（2023年10月）》、《董事会提名委员会实施细则（2023年 10月）》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年 10月）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于修订 <办公会议事规则> 的议案》
根据控股股东国资管理相关要求，结合新一届董事会、经营团队调整以来公司的运转情况以及目前实施的内部会议制度，为进一步规范公司治理，认真履行公司办公会职责，充分发挥经营层作用，科学规范管理，董事会同意对《诚志股份有限公司办公会议事规则》进行修订。

修订后的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司办公会议事规则（2023年 10月）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于修订 <企业负责人业绩考核办法（试行）> 的议案》 为切实维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任，进一步完善公司经营负责人激励约束机制，有效激发其积极性与创造性，以提高公司经营质量及可持续发展能力，董事会同意公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业负责人经营业绩考核办法》、《山东省省管企业负责人业绩考核暂行办法》、《青岛市国有（集体）企业负责人经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》及《公司章程》等有关法律法规，并结合公司实际情况，对《企业负责人业绩考核办法（试行）》进行修订。

修订后的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司企业负责人业绩考核办法（试行）（2023年 10月）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案 3、5、6、7、10将提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事已对议案 2、5、10发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。

三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、董事会审计委员会 2023年第四次会议决议；
3、董事会提名委员会 2023年第二次会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议决议；
5、独立董事独立意见。

特此公告。

诚志股份有限公司
董事会
2023年 10月 27日
附件一：王乐锦女士简历
王乐锦女士，1962年2月生，管理学博士，山东财经大学会计学教授，硕士生导师。曾任山东新能泰山发电股份有限公司、山东天鹅棉业机械股份有限公司、山东联诚精密制造股份有限公司、山东高速路桥集团股份有限公司、通裕重工股份有限公司、山东出版传媒股份有限公司等上市公司独立董事。

截至目前，王乐锦女士未持有公司股份；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

修订前	修订后
第一章 总则
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁、财务总监、人 事总监、专务副总裁、总裁助理、董事会 秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁、财务总监、人 事总监、董事会秘书、总裁助理。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：江西省南昌市经济开发区玉 屏东大道299号清华科技园（江西）华江 大厦10楼会议室或北京清华科技园创新 大厦B座15楼会议室。	第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：江西省南昌市经济开发区玉屏东 大道299号清华科技园（江西）华江大厦10 楼会议室或北京清华科技园创新大厦B座 17楼会议室。
第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百零四条 公司独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。	第一百零四条 独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。
第一百零五条 独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事原则上最多在 5家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时间	第一百零五条 独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事原则上最多在3家境内上市公司担 任独立董事，并确保有足够的时间和精力

和精力有效地履行独立董事的职责。	有效地履行独立董事的职责。
第一百零六条 公司聘任适当人员 担任独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士(会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士)。	第一百零六条 公司聘任适当人员担 任独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士。 会计专业人士是具备下列资质之一 的人士： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 年以上全职工作经验。
第一百零七条 独立董事出现不符 合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。	第一百零七条 独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到 公司章程规定的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。
第一百零八条 独立董事及拟担任 独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。	第一百零八条 独立董事应当持续 加强证券法律法规及规则的学习，不断提 高履职能力。
第一百零九条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有第一百零四条所要求的独立 性； 3、具备上市公司运作的基本知识，	第一百零九条 担任独立董事应当符 合下列条件： 1、根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； 2、符合第一百零四条规定的独立性要 求； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 5、公司章程规定的其他条件。	悉相关法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则； 7、公司章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事的独立性 任职资格。 下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股 份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； 5、为公司或者公司附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。	第一百一十条 独立董事的独立性任 职资格。 下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主 要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等）； 2、直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子 女； 4、在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； 5、为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6、与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； 8、最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； 9、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的； 10、最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评的； 11、重大失信等不良记录； 12、在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以解除职务，未满十二个月的； 13、法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。 14、深圳证券交易所认定的其他情形。

第一百一十一条 公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股

第一百一十一条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。	以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名 人在提名前应征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。	第一百一十二条 独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 在选举独立董事 的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、 中国证监会江西监管局和深圳证券交易 所。公司董事会对提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会应对独立董事候	第一百一十三条 公司提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审查，并形 成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会 召开前，按照《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称“《独董办法》”）及《独立 董事制度》的规定披露相关内容，并将所 有独立董事候选人的有关材料报送深圳证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。

选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。	深圳证券交易所依照规定对独立董 事候选人的有关材料进行审查，审慎判断 独立董事候选人是否符合任职资格并有 权提出异议。 公司股东大会选举两名以上独立董 事的，应当实行累积投票制。中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 独立董事候选人不符合独立董事任 职条件或者独立性要求的，深圳证券交易 所可以对独立董事候选人的任职条件和 独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应当对独立董事候选人是否被 深圳证券交易所提出异议的情况进行说 明。深圳证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得提交股东大会选举。如 已提交股东大会审议的，应当取消该提 案。
第一百一十四条 独立董事每届任 期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。	第一百一十四条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，可 以连选连任，但是连任时间不得超过六 年。
第一百一十五条 独立董事应当按 时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。公司股东间或者董事间发生冲突、对	第一百一十五条 独立董事应当亲 自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出

公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护上市公司整 体利益。独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。	席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予 以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九 条第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《独立董事制度》或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 独立董事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。
第一百一十六条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或	第一百一十六条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事会成员低于法定或公章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会，独立董事可以不再履行 职务。	独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《独董办法》及《独立董事制度》或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。
第一百一十七条 公司重大关联交 易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和 在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。 第一百一十八条 如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。 第一百一十九条 独立董事除履行 上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：	第一百一十七条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。

1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。	第一百一十八条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事应当就上 述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。 第一百二十一条 如有关事项属于 需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分 歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。	第一百一十九条 独立董事发表独立 意见的，所发表的意见应当明确、清楚， 且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行 的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意 意见、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
第一百二十二条 公司保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。凡须	第一百二十条 公司应当保障独立董 事享有与其他董事同等的知情权。为保证

经董事会决策的事项，公司按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5年。	独立董事有效行使职权，公司应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事 项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 证监会规定或者公司章程规定的董事会会 议通知期限提供相关会议资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员 会召开会议的，公司原则上应当不迟于专 门委员会会议召开前三日提供相关资料 和信息。公司应当保存上述会议资料至少 十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条 公司提供独立董 事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书为独立董事履行职责提供协 助，包括但不限于介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书到证券 交易所办理公告事宜。	第一百二十一条 公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事履行 职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时

	能够获得足够的资源和必要的专业意见
第一百二十四条 独立董事行使职 权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 职权。	第一百二十二条 独立董事行使职权 的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息 的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和深圳证券交易所报 告。
第一百二十五条 独立董事聘请中 介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。	见第一百一十七条
第一百二十六条 公司应当给予独 立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第一百二十三条 公司应当给予独立 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东大会 审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司 及其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益。
第五章 董事会 第三节董事会
第一百二十九条 董事会行使下列	第一百二十六条 董事会行使下列职

职权： (一) 负责召集股东大会，并向大 会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、对外融资、对外提供财 务资助、 赞助及捐赠、收购处置资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；决定公司内部管理机构 的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、人 事总监、财务总监和董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、专 务副总裁、总裁助理等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司章程的修改方

权： (一) 负责召集股东大会，并向大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、对外融资、对外提供财务 资助、 赞助及捐赠、收购处置资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；决定公司内部管理机构的设 置； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、人事 总监、财务总监和董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁 助理等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司章程的修改方

案； (十二) 管理公司信息披露事 项； (十三) 向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会专门委员 会的主要职责是协助董事会对需决策事 项提供咨询和建议。	第一百四十三条 董事会专门委员会 的主要职责是协助董事会对需决策事项提 供咨询和建议。
第一百四十七条 审计委员会的主 要职责权限：(一）监督及评估外部审计 工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调；(三）审核公 司的财务信息及其披露；(四）监督及评 估公司的内部控制；(五）负责法律法规、 公司章程和董事会授权的其他事项。	第一百四十四条 审计委员会的主要 职责权限：(一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更换外部审计机构；监督及 评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调；(三）审核公司的财务信息及 其披露；(四）监督及评估公司的内部控制； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人；

	（四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
新增	第一百四十五条 公司董事会提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增	第一百四十六条 公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划；

	（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。	第一百四十七条 专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁一 名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副 总裁、财务总监、人事总监、专务副总裁、 董事会秘书和总裁助理为公司高级管理 人员。	第一百四十八条 公司设总裁一名， 由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、 财务总监、人事总监、董事会秘书和总裁 助理为公司高级管理人员。
第一百五十七条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章；	第一百五十一条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、专务副总裁、总裁助理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。	(六) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、总裁助理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。
第一百六十一条 公司副总裁、专 务副总裁、总裁助理由公司总裁提名，董 事会进行任免。	第一百五十五条 公司副总裁、总裁 助理由公司总裁提名，董事会进行任免。

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以最终工商行政管理部门核定的内容为准。

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