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*ST凯撒(000796):与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告
小财2023-11-01【领航】122888人已围观
原标题:*ST凯撒:关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告
凯撒同盛发展股份有限公司
关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近期，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）及管理人分别与牵头财务投资人青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）签署《预重整投资协议之补充协议》，与深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“狮舞瑞兴”）、广州海纳资产运营有限公司(以下简称“海纳资产”)、深圳市创利汇贸易有限公司（以下简称“深圳创利汇”）、浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓创文旅”）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿泽隆”）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉瑞佳和”）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）共 10位财务投资人签署《预重整投资协议》。
2、因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若 2023年年报披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，但未在规定期限内深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。
3、三亚中院已裁定公司进入重整程序，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，若后续公司顺利完成重整程序，公司控制权可能会发生变化，公司控股股东可能变更为环海湾文旅，实际控制人可能变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性，请投资者充分关注公司相关风险。
2023年 6月 25日，凯撒旅业收到三亚中院送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“申请人”）对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年 6月 27日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。
2023年 7月 3日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》[（2023）琼 02破申 4号]，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告》。具体内容详见公司于 2023年 7月 4日披露的《关于收到启动预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-058）、《关于临时管理人发布 <凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告> 的公告》（公告编号：2023-059）《关于临时管理人发布 <凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告> 的公告》（公告编号：2023-060）。
2023年 9月 11日，依据各方初步意向，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。
2023年 10月 28日，三亚中院裁定受理债权人对公司及子公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。
近期，公司及管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，与招商平安资产、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石 10位财务投资人签署《预重整投资协议》，现将与投资人签署协议情况公告如下：
一、重整投资人基本情况
与凯撒旅业及管理人签署《预重整投资协议之补充协议》或《预重整投资协议》的共 12位重整投资人。
（一）青岛环海湾文化旅游发展有限公司
1、注册资本：5,000万人民币
2、注册地址：山东省青岛市市北区港洲路 1号 1-220
3、法定代表人：刘荣伟
4、成立时间：2023年 5月 24日
5、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
环海湾文旅实际控制人为青岛市市北区国有资产运营发展中心。
7、近三年主要财务数据
由于青岛环海湾文化旅游发展有限公司为新设公司，暂无相关财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
环海湾文旅与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
环海湾文旅除与联合体鲁创基金为联合体产业投资人，与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（二）青岛鲁创私募基金管理有限公司
1、注册资本：2,000.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195号 8号楼 504户
3、法定代表人：苏志强
4、成立时间：2011年 7月 5日
5、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为苏志强。
8、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
鲁创基金与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
鲁创基金与环海湾文旅为联合体产业投资人，与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
1、注册资本：300,000.00万元人民币
2、注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道 10128号南山数字文化产业基地西座二楼 214室
3、法定代表人：刘辉
4、成立时间：2017年 3月 10日
5、经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为招商局集团有限公司。
7、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
深圳市招商平安资产管理有限责任公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
深圳市招商平安资产管理有限责任公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（四）广发乾和投资有限公司
1、注册资本：710,350.00万元人民币
2、注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号 206室
3、法定代表人：敖小敏
4、成立时间：2012年 5月 11日
5、经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、股权结构及实际控制人
广发乾和投资有限公司无实际控制人。
7、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
广发乾和投资有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
广发乾和投资有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（五）海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：1,000.00万元
2、注册地址：海南省澄迈县老城镇经济开发区东侧滨海大道 399号 3、执行事务合伙人：庞敏惠
4、成立时间：2023年 8月 2日
5、经营范围：路由业务、以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询等。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为庞敏惠。
7、近三年主要财务数据
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（六）广州海纳资产运营有限公司
1、注册资本：人民币 1,000.00万元
2、注册地址：广州市海珠区素社直街 29号 213房
3、法定代表人：王涛
4、成立时间：2017年 4月 12日
5、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服务；代理记账。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为王涛。
7、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
广州海纳资产运营有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
广州海纳资产运营有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（七）深圳市创利汇贸易有限公司
1、注册资本：800.00万元人民币
2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅京社区梅林路 154号尚书苑 3栋 1008 3、法定代表人：杨龙飞
4、成立时间：2019年 3月 22日
5、经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；金属材料、金属构件、建材、通用机械及配件、电气机械及器材、五金产品、不锈钢制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；计算机领域、计算机技术咨询服务；机械设备、五金产品、金属材料、电子产品的批发；电气设备、 五金交电、建筑五金、水暖器材、冷设备、家用电器、电脑及配件、钛白粉、铜金粉、闪光片、胶浆、仪器仪表、计量衡器具、电子产品、计算机、无线电及外部设备、通讯设备的销售；软件及辅助设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；有色金属制品、金银制品、贵金属制品、煤炭、焦炭的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；钢材、建材、装饰材料的购销、批发。
许可经营项目是:网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、光机电一体化、传统产业中的高科技运用、销售。肉类、预包装食品（不含复热,含冷冻冷藏）、散装食品、水产品的销售。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为杨龙飞。
7、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
深圳市创利汇贸易有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
深圳市创利汇贸易有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（八）浙江省浙商资产管理股份有限公司
1、注册资本：710,000.00万元人民币
2、注册地址：浙江省杭州市西湖大道 193号 301室
3、法定代表人：孙建华
4、成立时间：2013年 8月 6日
5、经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
7、近三年主要财务数据
单位：万元
8、关联关系或其他利益关系说明
浙江省浙商资产管理股份有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
浙江省浙商资产管理股份有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
(九) 青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：15,410.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路 51-1-3号
3、执行事务合伙人：青岛华清经开企业管理有限公司、青岛同迈企业管理有限公司
4、成立时间：2023年 10月 9日
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；工程管理服务；园艺产品销售；酒店管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；游乐园服务；休闲观光活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为青岛华通资产管理有限责任公司。
7、近三年主要财务数据
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十）杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：10,000.00万元人民币
2、注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1号 360室-12
3、执行事务合伙人：浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司
4、成立时间：2023-09-25
5、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
7、近三年主要财务数据
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十一）青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：15,000.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路 51-1-2号
3、执行事务合伙人：成都兴水科技有限公司
4、成立时间：2023年 9月 27日
5、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；商标代理；版权代理；科技中介服务；个人商务服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为於玮。
7、近三年主要财务数据
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十二）北京福石重整管理咨询有限公司
1、注册资本：3,000.00万元人民币
2、注册地址：北京市石景山区实兴大街 30号院 8号楼 3层 301-6
3、法定代表人：陈永亮
4、成立时间：2022年 9月 22日
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构及实际控制人
实际控制人为陈永亮。
7、近三年主要财务数据
北京福石重整管理咨询有限公司为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
北京福石重整管理咨询有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
北京福石重整管理咨询有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自筹资金。
二、与联合体产业投资人《预重整投资协议》主要内容
（一）投资目的
联合体产业投资人参与本次重整投资后，法院裁定批准的上市公司重整计划于 2023年 12月 31日前执行完毕、联合体产业投资人在本协议约定期限内获得标的股票、成为重整后凯撒旅业的第一大股东并取得重整后上市公司的控制权（为明确起见，具体由环海湾文旅取得重整后上市公司的控制权）。环海湾文旅及鲁创基金确认，二者因存在表决权委托安排实现环海湾文旅可完全支配鲁创基金所持的上市公司股份的表决权。
（二）投资主体
各方确认，由环海湾文旅、鲁创基金或其各自指定的第三方作为本次重整投资的主体，具体可在各方另行签署的补充协议中进一步约定。
（三）投资对价及拟获得股份情况
重整投资款为人民币 360,386,516.16元，其中：环海湾文旅提供人民币288,309,212.93元；鲁创基金提供人民币 72,077,303.23元，取得重整后凯撒旅业273,020,088股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 17.02%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。其中，环海湾文旅取得重整后凯撒旅业 218,416,070股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创基金取得重整后凯撒旅业 54,604,018股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%。
（四）付款
自法院裁定批准重整计划之日起 2日内，一次性支付全部重整投资款。
（五）锁定期
联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金承诺遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得本协议约定转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。但鲁创基金在锁定期内将其持有的全部标的股票的表决权无偿、无条件且不可撤销的委托环海湾文旅行使的情况除外。
（六）履约保证金安排
联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金或其指定主体应支付重整投资款的20%作为履约保证金,作为本协议项下联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金的履约保证。上述履约保证金已经足额缴纳。
（八）本次重整投资后的经营方案
重整计划执行完毕后，产业投资人将充分结合自身在旅游场景和旅游资源方面的优势，挖掘上市公司在旅游行业的品牌、人才、专业能力和供应链等方面的潜力，在遵守相关法律规定和证券监管规则的前提下，按照市场化原则，视情况与上市公司开展合作，合作方式包括但不限于资产协同、资产经营协同、采购服务协同等，从而促进上市公司业务规模扩大、业务收入和利润的提升，助推上市公司基本面根本改善，恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。如相关业务合作构成关联交易，将严格遵守上市公司关联交易制度，确保关联交易合理和公允。
在上市公司主营业务良性发展的前提下，产业投资人将协助整合旅游产业关键要素资源，构建核心竞争优势，促使上市公司探索和实现业务模式的蜕变和升级。从传统旅行社概念转为新型的集旅游、餐饮、购物、酒店、娱乐、会展、商贸等于一体的，针对各阶层旅游人群的旅游综合解决方案提供商，为上市公司市值增长形成充足的依据，最终实现上市公司股东、债权人、员工、客户、供应商和社会的各方共赢。
（九）协议的生效
协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立，自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。
三、与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》及《预重整投资协议之补充协议》主要内容
鲁创基金承诺，其作为牵头财务投资人，组织指定财务投资人与管理人另行签署《预重整投资协议》，认购相应投资标的，并确保指定财务投资人按照本协议确定的投资条件履行出资义务、承担相应责任并享有各项权利。如前述指定财务投资人未能按期签署《预重整投资协议》或未能按照本协议及其签署的《预重整投资协议》约定履行出资义务，鲁创基金同意兜底承担前述指定财务投资人在本协议及其签署的《预重整投资协议》项下的全部义务和责任。鲁创基金如因承担本协议项下兜底责任而持有凯撒旅业股票的，承诺此部分股票不会与青岛环海湾文化旅游发展有限公司或任何其他指定财务投资人或其他方形成一致行动，也不会单独谋求重整后凯撒旅业的控制权。
财务投资人投资的具体条款与财务投资人签署的投资协议相同（见下文）。
四、与财务投资人签署《预重整投资协议》主要内容
（一）投资目的
作为财务投资人参与本次重整投资并于 2023年 12月 31日前获得重整计划裁定执行完毕的上市公司标的股票，成为参股股东，不取得重整后凯撒旅业的控制权。
（二）投资主体
由财务投资人或其指定的第三方作为本次重整投资的主体。财务投资人在本协议签署后，指定第三方为直接投资主体的，如该指定主体未能按照本协议约定履行出资义务，财务投资人同意承担该指定主体在本协议项下的出资义务。
（三）投资对价及拟获得股份情况
财务投资为本次重整投资提供的投资总对价合计为人民币 869,273,885.61元。
包括：（1）提供 360,979,912.0元为重整投资款，取得重整后凯撒旅业 360,979,912股转增 A股股票；（2）在控股股东以 9,300万股股票代凯撒旅业清偿债务解决部分资金占用后，就剩余部分，财务投资人向凯撒旅业提供合计不超过508,293,973.61元资金，按照各财务投资人提供的投资总对价金额等比例用于代为解决资金占用问题（如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足508,293,973.61元，差额部分自动等比例转为重整投资款，即不调减投资总对价）。
具体如下：
1、招商平安资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 141,979,783.14元，招商平安资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业58,960,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.68%。
2、广发乾和为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 20,000,000.00元，广发乾和或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 8,305,600股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 0.52%。
3、狮舞瑞兴为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 84,999,729.82元，狮舞瑞兴或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 35,297,871股转增 A股股票，占重整后丙方总股本约 2.20%。
4、海纳资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 59,999,998.74元，海纳资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 24,916,943股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.55%。
5、深圳创利汇为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 72,999,955.42元，深圳创利汇或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业30,314,720股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.89%。
6、浙商资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 20,000,000.00元，浙商资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 8,305,600股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 0.52%。
7、泓创文旅为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 151,017,989.70元，泓创文旅或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 62,715,112股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.91%。
8、杭州鸿泽隆为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 97,909,280.00元，杭州鸿泽隆或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业40,660,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 2.54%。
9、吉瑞佳和为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 148,127,148.79元，吉瑞佳和或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 61,504,066股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.83%。
10、北京福石为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 72,240,000.00元，北京福石或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 30,000,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.87%。
上述股票数量及股比以转增后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。
（四）付款
自法院裁定批准重整计划之日起 2日（不含当日）内，一次性支付全部投资总对价。
（五）锁定期
财务投资人承诺遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得本协议约定转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。
（六）本次重整投资后的企业运营
重整后的凯撒旅业应当按照上市公司的有关规则进行治理，完善内部治理结构。财务投资人及指定主体不谋求凯撒旅业的实际控制权，同时财务投资人及指定主体不成为任何一方的一致行动人。
（七）履约保证金安排
为参与本次重整投资，财务投资人或其指定主体应支付投资总对价的 10%作为履约保证金（但不得低于已经缴纳的投资意向保证金金额）作为履约保证。
上述履约保证金已经足额缴纳。
（八）协议的生效
协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立，自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。
五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次重整中重整投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、同类重整案例中股票受让价格等因素，并经过公开招募遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议审议表决，并在法院裁定批准后执行。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解债务风险、改善生产经营情况、提升公司股权价值，有利于维护中小股东权益。
六、公司股权结构及控制权变化情况
通过本次重整，联合体产业投资人将取得重整后凯撒旅业 273,020,088股转增 A股股票，预计占重整后凯撒旅业总股本约 17.02%（其中，环海湾文旅取得218,416,070股，预计占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创基金取得54,604,018股，预计占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%）；财务投资人将取得股票合计约 360,979,912股，预计合计占重整后凯撒旅业总股本约 22.51%，剩余股票根据重整计划的规定用于向债权人以股抵债。根据管理人及凯撒旅业与各重整投资人签署的《预重整投资协议》及《预重整投资协议之补充协议》约定，联合体产业投资人环海湾文旅及鲁创基金将通过表决权委托安排实现环海湾文旅可完全支配鲁创基金所持的凯撒旅业股份的表决权；各财务投资人在凯撒旅业完成重整后成为凯撒旅业参股股东，不取得重整后凯撒旅业的控制权。
凯撒世嘉已向环海湾文旅出具《关于不谋取控制权的承诺函》，承诺和保证认可未来由环海湾文旅取得上市公司的控股地位、认可由青岛市市北区国有资产运营发展中心取得上市公司实际控制人地位；未来在持有上市公司股份期间，不会直接或间接、单独或与其他任何第三方共同地谋求上市公司的第一大股东或控股股东实际控制地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的实际控制权。
重整完成后，公司的控股股东将变更为环海湾文旅，实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。
最终仍需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
七、执行重整投资协议对公司的影响
本次《预重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《预重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。《预重整投资协议》的具体实施情况最终以法院裁定批准的重整计划为准。
八、风险提示
（一）因公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若 2023年年报披露后触发《股票上市规则》第 9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，但未在规定期限内深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。
（二）三亚中院已裁定公司进入重整程序，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，若后续公司顺利完成重整程序，公司控制权可能会发生变化，公司控股股东可能变更为环海湾文旅，实际控制人可能变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性，请投资者充分关注公司相关风险。
九、备查资料
（一）《预重整投资协议之补充协议》；
（二）《预重整投资协议》。
公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023年 11月 1日
凯撒同盛发展股份有限公司
关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近期，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）及管理人分别与牵头财务投资人青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）签署《预重整投资协议之补充协议》，与深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“狮舞瑞兴”）、广州海纳资产运营有限公司(以下简称“海纳资产”)、深圳市创利汇贸易有限公司（以下简称“深圳创利汇”）、浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓创文旅”）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿泽隆”）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉瑞佳和”）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）共 10位财务投资人签署《预重整投资协议》。
2、因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若 2023年年报披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，但未在规定期限内深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。
3、三亚中院已裁定公司进入重整程序，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，若后续公司顺利完成重整程序，公司控制权可能会发生变化，公司控股股东可能变更为环海湾文旅，实际控制人可能变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性，请投资者充分关注公司相关风险。
2023年 6月 25日，凯撒旅业收到三亚中院送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“申请人”）对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年 6月 27日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。
2023年 7月 3日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》[（2023）琼 02破申 4号]，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告》。具体内容详见公司于 2023年 7月 4日披露的《关于收到启动预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-058）、《关于临时管理人发布 <凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告> 的公告》（公告编号：2023-059）《关于临时管理人发布 <凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告> 的公告》（公告编号：2023-060）。
2023年 9月 11日，依据各方初步意向，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。
2023年 10月 28日，三亚中院裁定受理债权人对公司及子公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。
近期，公司及管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，与招商平安资产、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石 10位财务投资人签署《预重整投资协议》，现将与投资人签署协议情况公告如下：
一、重整投资人基本情况
与凯撒旅业及管理人签署《预重整投资协议之补充协议》或《预重整投资协议》的共 12位重整投资人。
（一）青岛环海湾文化旅游发展有限公司
1、注册资本：5,000万人民币
2、注册地址：山东省青岛市市北区港洲路 1号 1-220
3、法定代表人：刘荣伟
4、成立时间：2023年 5月 24日
5、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛环海湾投资发展发展集团有限公司 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
由于青岛环海湾文化旅游发展有限公司为新设公司，暂无相关财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
环海湾文旅与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
环海湾文旅除与联合体鲁创基金为联合体产业投资人，与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（二）青岛鲁创私募基金管理有限公司
1、注册资本：2,000.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195号 8号楼 504户
3、法定代表人：苏志强
4、成立时间：2011年 7月 5日
5、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 泰华（山东）投资控股有限公司 | 65.1125% |
| 2 | 青岛艾博投资有限公司 | 24.8875% |
| 3 | 青岛上智企业管理有限公司 | 10.0000% |
| 合 计 | 100.00% |
8、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （经审计） | 2021年 12月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,134.72 | 1,302.45 | 994.51 |
| 净资产 | 874.30 | 593.50 | 565.56 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | 19.42 | - | 279.36 |
| 净利润 | -134.66 | -280.81 | -27.94 |
鲁创基金与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
鲁创基金与环海湾文旅为联合体产业投资人，与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
1、注册资本：300,000.00万元人民币
2、注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道 10128号南山数字文化产业基地西座二楼 214室
3、法定代表人：刘辉
4、成立时间：2017年 3月 10日
5、经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 招商局金融控股有限公司 | 51.00% |
| 2 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 39.00% |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 8.00% |
| 4 | 中证信用增进股份有限公司 | 2.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （经审计） | 2021年 12月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,952,028.44 | 2,087,307.44 | 1,805,912.84 |
| 净资产 | 345,983.35 | 502,799.90 | 373,827.04 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | 163,987.97 | 279,405.84 | -3,794.13 |
| 净利润 | 58,414.55 | 60,961.14 | -92,490.39 |
深圳市招商平安资产管理有限责任公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
深圳市招商平安资产管理有限责任公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（四）广发乾和投资有限公司
1、注册资本：710,350.00万元人民币
2、注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3号 206室
3、法定代表人：敖小敏
4、成立时间：2012年 5月 11日
5、经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 100.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （经审计） | 2021年 12月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 576,450.87 | 1,071,994.70 | 1,169,626.23 |
| 净资产 | 534,755.30 | 986,539.95 | 1,093,934.69 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | 855.31 | 566.64 | 26.13 |
| 净利润 | 56,347.54 | 123,197.01 | 4,057.09 |
广发乾和投资有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
广发乾和投资有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（五）海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：1,000.00万元
2、注册地址：海南省澄迈县老城镇经济开发区东侧滨海大道 399号 3、执行事务合伙人：庞敏惠
4、成立时间：2023年 8月 2日
5、经营范围：路由业务、以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询等。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 庞敏惠 | 1.00% |
| 2 | 海南锐丰体育文化发展有限公司 | 1.00% |
| 3 | 陈自兴 | 98.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（六）广州海纳资产运营有限公司
1、注册资本：人民币 1,000.00万元
2、注册地址：广州市海珠区素社直街 29号 213房
3、法定代表人：王涛
4、成立时间：2017年 4月 12日
5、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；咨询策划服务；代理记账。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 厦门溪合科技股份有限公司 | 1,000.00万元 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000.00万元 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （未经审计） | 2021年 12月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 10,817.66 | 24,664.49 | 50,706.35 |
| 净资产 | 5,166.97 | 16,407.16 | 40,457.39 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | 418.68 | 1358.55 | 102.42 |
| 净利润 | 40.19 | -20.16 | -89.76 |
广州海纳资产运营有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
广州海纳资产运营有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（七）深圳市创利汇贸易有限公司
1、注册资本：800.00万元人民币
2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅京社区梅林路 154号尚书苑 3栋 1008 3、法定代表人：杨龙飞
4、成立时间：2019年 3月 22日
5、经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；金属材料、金属构件、建材、通用机械及配件、电气机械及器材、五金产品、不锈钢制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；计算机领域、计算机技术咨询服务；机械设备、五金产品、金属材料、电子产品的批发；电气设备、 五金交电、建筑五金、水暖器材、冷设备、家用电器、电脑及配件、钛白粉、铜金粉、闪光片、胶浆、仪器仪表、计量衡器具、电子产品、计算机、无线电及外部设备、通讯设备的销售；软件及辅助设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；有色金属制品、金银制品、贵金属制品、煤炭、焦炭的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；钢材、建材、装饰材料的购销、批发。
许可经营项目是:网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、光机电一体化、传统产业中的高科技运用、销售。肉类、预包装食品（不含复热,含冷冻冷藏）、散装食品、水产品的销售。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 杨龙飞 | 70.00% |
| 2 | 杨龙标 | 30.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （未设立） | 2021年 12月 31日 （未设立） | 2022年 12月 31日 （未经审计） |
| 资产总额 | / | / | 44,903.48 |
| 净资产 | / | / | 16,825.01 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | / | / | 12,610.42 |
| 净利润 | / | / | 288.21 |
深圳市创利汇贸易有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
深圳市创利汇贸易有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
（八）浙江省浙商资产管理股份有限公司
1、注册资本：710,000.00万元人民币
2、注册地址：浙江省杭州市西湖大道 193号 301室
3、法定代表人：孙建华
4、成立时间：2013年 8月 6日
5、经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 浙江省国际贸易集团有限公司 | 58.64% |
| 2 | 财通创新投资有限公司 | 20.81% |
| 3 | 宏信远展企业管理有限公司 | 8.50% |
| 4 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.76% |
| 5 | 湖州市交通投资集团有限公司 | 4.99% |
| 6 | 杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.29% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月 31日 （经审计） | 2021年 12月 31日 （经审计） | 2022年 12月 31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,092,405.70 | 6,568,244.98 | 6,953,239.18 |
| 净资产 | 1,397,976.18 | 1,483,669.23 | 1,599,461.27 |
| 2020年年度 | 2021年年度 | 2022年年度 | |
| 营业收入 | 545,712.75 | 595,175.64 | 559,604.93 |
| 净利润 | 114,386.23 | 134,462.79 | 172,372.77 |
浙江省浙商资产管理股份有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
浙江省浙商资产管理股份有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金及自筹资金。
(九) 青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：15,410.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路 51-1-3号
3、执行事务合伙人：青岛华清经开企业管理有限公司、青岛同迈企业管理有限公司
4、成立时间：2023年 10月 9日
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；工程管理服务；园艺产品销售；酒店管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；游乐园服务；休闲观光活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛华清经开企业管理有限公司 | 0.06% |
| 2 | 青岛同迈企业管理有限公司 | 0.06% |
| 3 | 青岛华通资产管理有限责任公司 | 6.42% |
| 4 | 速鼎（烟台）投资中心（有限合伙） | 32.45% |
| 5 | 青岛弘华上晋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.55% |
| 6 | 嘉兴久纵创业投资合伙企业（有限合伙） | 19.47% |
| 7 | 至谦投资运营（广州）有限公司 | 12.98% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十）杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：10,000.00万元人民币
2、注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1号 360室-12
3、执行事务合伙人：浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司
4、成立时间：2023-09-25
5、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 物产中大资产管理（浙江）有限公司 | 99.90% |
| 2 | 浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司 | 0.09% |
| 3 | 青岛泰上青阳供应链管理有限公司 | 0.01% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十一）青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：15,000.00万元人民币
2、注册地址：山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路 51-1-2号
3、执行事务合伙人：成都兴水科技有限公司
4、成立时间：2023年 9月 27日
5、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；商标代理；版权代理；科技中介服务；个人商务服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛齐果咨询管理有限公司 | 33.3333% |
| 2 | 青岛半岛致远酒店管理有限公司 | 20.0000% |
| 3 | 青岛国凌酒业有限公司 | 13.3333% |
| 4 | 深圳市锦东南投资合伙企业（有限合伙） | 13.3333% |
| 5 | 金鹏飞 | 6.6667% |
| 6 | 深圳市信星企业管理有限公司 | 3.3333% |
| 7 | 湖北华楚投资有限公司 | 3.3333% |
| 8 | 杨柳 | 3.0667% |
| 9 | 成都兴水科技有限公司 | 2.0000% |
| 10 | 王昊 | 1.6000% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自有资金。
（十二）北京福石重整管理咨询有限公司
1、注册资本：3,000.00万元人民币
2、注册地址：北京市石景山区实兴大街 30号院 8号楼 3层 301-6
3、法定代表人：陈永亮
4、成立时间：2022年 9月 22日
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构及实际控制人
| 序号 | 出资人名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京福石信息咨询合伙企业（有限合伙） | 60.00% |
| 2 | 陈永亮 | 30.00% |
| 3 | 浙江法喜电子商务科技有限公司 | 10.00% |
| 合 计 | 100.00% |
7、近三年主要财务数据
北京福石重整管理咨询有限公司为新设主体，暂无财务数据。
8、关联关系或其他利益关系说明
北京福石重整管理咨询有限公司与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
北京福石重整管理咨询有限公司与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，资金来源为自筹资金。
二、与联合体产业投资人《预重整投资协议》主要内容
（一）投资目的
联合体产业投资人参与本次重整投资后，法院裁定批准的上市公司重整计划于 2023年 12月 31日前执行完毕、联合体产业投资人在本协议约定期限内获得标的股票、成为重整后凯撒旅业的第一大股东并取得重整后上市公司的控制权（为明确起见，具体由环海湾文旅取得重整后上市公司的控制权）。环海湾文旅及鲁创基金确认，二者因存在表决权委托安排实现环海湾文旅可完全支配鲁创基金所持的上市公司股份的表决权。
（二）投资主体
各方确认，由环海湾文旅、鲁创基金或其各自指定的第三方作为本次重整投资的主体，具体可在各方另行签署的补充协议中进一步约定。
（三）投资对价及拟获得股份情况
重整投资款为人民币 360,386,516.16元，其中：环海湾文旅提供人民币288,309,212.93元；鲁创基金提供人民币 72,077,303.23元，取得重整后凯撒旅业273,020,088股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 17.02%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。其中，环海湾文旅取得重整后凯撒旅业 218,416,070股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创基金取得重整后凯撒旅业 54,604,018股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%。
（四）付款
自法院裁定批准重整计划之日起 2日内，一次性支付全部重整投资款。
（五）锁定期
联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金承诺遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得本协议约定转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。但鲁创基金在锁定期内将其持有的全部标的股票的表决权无偿、无条件且不可撤销的委托环海湾文旅行使的情况除外。
（六）履约保证金安排
联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金或其指定主体应支付重整投资款的20%作为履约保证金,作为本协议项下联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金的履约保证。上述履约保证金已经足额缴纳。
（八）本次重整投资后的经营方案
重整计划执行完毕后，产业投资人将充分结合自身在旅游场景和旅游资源方面的优势，挖掘上市公司在旅游行业的品牌、人才、专业能力和供应链等方面的潜力，在遵守相关法律规定和证券监管规则的前提下，按照市场化原则，视情况与上市公司开展合作，合作方式包括但不限于资产协同、资产经营协同、采购服务协同等，从而促进上市公司业务规模扩大、业务收入和利润的提升，助推上市公司基本面根本改善，恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。如相关业务合作构成关联交易，将严格遵守上市公司关联交易制度，确保关联交易合理和公允。
在上市公司主营业务良性发展的前提下，产业投资人将协助整合旅游产业关键要素资源，构建核心竞争优势，促使上市公司探索和实现业务模式的蜕变和升级。从传统旅行社概念转为新型的集旅游、餐饮、购物、酒店、娱乐、会展、商贸等于一体的，针对各阶层旅游人群的旅游综合解决方案提供商，为上市公司市值增长形成充足的依据，最终实现上市公司股东、债权人、员工、客户、供应商和社会的各方共赢。
（九）协议的生效
协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立，自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。
三、与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》及《预重整投资协议之补充协议》主要内容
鲁创基金承诺，其作为牵头财务投资人，组织指定财务投资人与管理人另行签署《预重整投资协议》，认购相应投资标的，并确保指定财务投资人按照本协议确定的投资条件履行出资义务、承担相应责任并享有各项权利。如前述指定财务投资人未能按期签署《预重整投资协议》或未能按照本协议及其签署的《预重整投资协议》约定履行出资义务，鲁创基金同意兜底承担前述指定财务投资人在本协议及其签署的《预重整投资协议》项下的全部义务和责任。鲁创基金如因承担本协议项下兜底责任而持有凯撒旅业股票的，承诺此部分股票不会与青岛环海湾文化旅游发展有限公司或任何其他指定财务投资人或其他方形成一致行动，也不会单独谋求重整后凯撒旅业的控制权。
财务投资人投资的具体条款与财务投资人签署的投资协议相同（见下文）。
四、与财务投资人签署《预重整投资协议》主要内容
（一）投资目的
作为财务投资人参与本次重整投资并于 2023年 12月 31日前获得重整计划裁定执行完毕的上市公司标的股票，成为参股股东，不取得重整后凯撒旅业的控制权。
（二）投资主体
由财务投资人或其指定的第三方作为本次重整投资的主体。财务投资人在本协议签署后，指定第三方为直接投资主体的，如该指定主体未能按照本协议约定履行出资义务，财务投资人同意承担该指定主体在本协议项下的出资义务。
（三）投资对价及拟获得股份情况
财务投资为本次重整投资提供的投资总对价合计为人民币 869,273,885.61元。
包括：（1）提供 360,979,912.0元为重整投资款，取得重整后凯撒旅业 360,979,912股转增 A股股票；（2）在控股股东以 9,300万股股票代凯撒旅业清偿债务解决部分资金占用后，就剩余部分，财务投资人向凯撒旅业提供合计不超过508,293,973.61元资金，按照各财务投资人提供的投资总对价金额等比例用于代为解决资金占用问题（如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足508,293,973.61元，差额部分自动等比例转为重整投资款，即不调减投资总对价）。
具体如下：
1、招商平安资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 141,979,783.14元，招商平安资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业58,960,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.68%。
2、广发乾和为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 20,000,000.00元，广发乾和或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 8,305,600股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 0.52%。
3、狮舞瑞兴为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 84,999,729.82元，狮舞瑞兴或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 35,297,871股转增 A股股票，占重整后丙方总股本约 2.20%。
4、海纳资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 59,999,998.74元，海纳资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 24,916,943股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.55%。
5、深圳创利汇为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 72,999,955.42元，深圳创利汇或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业30,314,720股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.89%。
6、浙商资产为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 20,000,000.00元，浙商资产或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 8,305,600股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 0.52%。
7、泓创文旅为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 151,017,989.70元，泓创文旅或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 62,715,112股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.91%。
8、杭州鸿泽隆为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 97,909,280.00元，杭州鸿泽隆或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业40,660,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 2.54%。
9、吉瑞佳和为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 148,127,148.79元，吉瑞佳和或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 61,504,066股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.83%。
10、北京福石为本次重整投资提供的投资总对价为人民币 72,240,000.00元，北京福石或其指定主体拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 30,000,000股转增 A股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 1.87%。
上述股票数量及股比以转增后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准。
（四）付款
自法院裁定批准重整计划之日起 2日（不含当日）内，一次性支付全部投资总对价。
（五）锁定期
财务投资人承诺遵守相关法律法规等对锁定期及减持的相关规定，并且自取得本协议约定转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。
（六）本次重整投资后的企业运营
重整后的凯撒旅业应当按照上市公司的有关规则进行治理，完善内部治理结构。财务投资人及指定主体不谋求凯撒旅业的实际控制权，同时财务投资人及指定主体不成为任何一方的一致行动人。
（七）履约保证金安排
为参与本次重整投资，财务投资人或其指定主体应支付投资总对价的 10%作为履约保证金（但不得低于已经缴纳的投资意向保证金金额）作为履约保证。
上述履约保证金已经足额缴纳。
（八）协议的生效
协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立，自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。
五、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
本次重整中重整投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、同类重整案例中股票受让价格等因素，并经过公开招募遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议审议表决，并在法院裁定批准后执行。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解债务风险、改善生产经营情况、提升公司股权价值，有利于维护中小股东权益。
六、公司股权结构及控制权变化情况
通过本次重整，联合体产业投资人将取得重整后凯撒旅业 273,020,088股转增 A股股票，预计占重整后凯撒旅业总股本约 17.02%（其中，环海湾文旅取得218,416,070股，预计占重整后凯撒旅业总股本约 13.62%；鲁创基金取得54,604,018股，预计占重整后凯撒旅业总股本约 3.40%）；财务投资人将取得股票合计约 360,979,912股，预计合计占重整后凯撒旅业总股本约 22.51%，剩余股票根据重整计划的规定用于向债权人以股抵债。根据管理人及凯撒旅业与各重整投资人签署的《预重整投资协议》及《预重整投资协议之补充协议》约定，联合体产业投资人环海湾文旅及鲁创基金将通过表决权委托安排实现环海湾文旅可完全支配鲁创基金所持的凯撒旅业股份的表决权；各财务投资人在凯撒旅业完成重整后成为凯撒旅业参股股东，不取得重整后凯撒旅业的控制权。
凯撒世嘉已向环海湾文旅出具《关于不谋取控制权的承诺函》，承诺和保证认可未来由环海湾文旅取得上市公司的控股地位、认可由青岛市市北区国有资产运营发展中心取得上市公司实际控制人地位；未来在持有上市公司股份期间，不会直接或间接、单独或与其他任何第三方共同地谋求上市公司的第一大股东或控股股东实际控制地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的实际控制权。
重整完成后，公司的控股股东将变更为环海湾文旅，实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。
最终仍需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
七、执行重整投资协议对公司的影响
本次《预重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《预重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。《预重整投资协议》的具体实施情况最终以法院裁定批准的重整计划为准。
八、风险提示
（一）因公司 2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若 2023年年报披露后触发《股票上市规则》第 9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第 9.3.7条的规定，但未在规定期限内深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。
（二）三亚中院已裁定公司进入重整程序，根据《股票上市规则》第 9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，若后续公司顺利完成重整程序，公司控制权可能会发生变化，公司控股股东可能变更为环海湾文旅，实际控制人可能变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性，请投资者充分关注公司相关风险。
九、备查资料
（一）《预重整投资协议之补充协议》；
（二）《预重整投资协议》。
公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023年 11月 1日
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