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利扬芯片(688135):广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
小财2023-11-05【领航】73936人已围观
原标题:利扬芯片:广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利扬芯片首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020年 9月 22日出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），广东利扬芯片测试股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 34,100,000股，并于 2020年 11月 11日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 136,400,000股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，涉及股东数量为 5名，对应股票数量共计 70,111,560股，占公司总股本的 35.03%，限售期自公司股票上市之日起 36个月。上述限售股将于 2023年 11月 13日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票于 2022年 9月 15日完成登记工作，上市流通时间为 2022年 9月 20日，归属数量为 849,120股，公司总股本由 136,400,000股变更为 137,249,120股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）。
票于 2023年 5月 12日完成登记工作，上市流通时间为 2023年 5月 18日，归属数量为 172,800股，公司总股本由 137,249,120股变更为 137,421,920股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）。
3、公司于 2023年 5月 30日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日（2023年 6月 14日）登记的总股本 137,421,920股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，以资本公积金转增 61,839,864股，本次转增后公司总股本为199,261,784股。具体详见公司于 2023年 6月 8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037）。
4、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股票于 2023年 9月 20日完成登记工作，上市流通时间为 2023年 9月 26日，归属数量为 859,436股，公司总股本由 199,261,784股变更为 200,121,220股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-073）。
除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、控股股东、实际控制人（黄江）及其一致行动人（黄主）承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
2、实际控制人的一致行动人（谢春兰、黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙））承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 70,111,560股，占公司目前股本总数 35.03%，限售期为 36个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023年 11月 13日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
注：总数与各分期数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
六、保荐结构核查意见
经核查，保荐机构认为：
利扬芯片本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；利扬芯片关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
广发证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利扬芯片首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020年 9月 22日出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），广东利扬芯片测试股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 34,100,000股，并于 2020年 11月 11日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 136,400,000股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，涉及股东数量为 5名，对应股票数量共计 70,111,560股，占公司总股本的 35.03%，限售期自公司股票上市之日起 36个月。上述限售股将于 2023年 11月 13日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股票于 2022年 9月 15日完成登记工作，上市流通时间为 2022年 9月 20日，归属数量为 849,120股，公司总股本由 136,400,000股变更为 137,249,120股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）。
票于 2023年 5月 12日完成登记工作，上市流通时间为 2023年 5月 18日，归属数量为 172,800股，公司总股本由 137,249,120股变更为 137,421,920股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029）。
3、公司于 2023年 5月 30日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日（2023年 6月 14日）登记的总股本 137,421,920股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，以资本公积金转增 61,839,864股，本次转增后公司总股本为199,261,784股。具体详见公司于 2023年 6月 8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037）。
4、公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股票于 2023年 9月 20日完成登记工作，上市流通时间为 2023年 9月 26日，归属数量为 859,436股，公司总股本由 199,261,784股变更为 200,121,220股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-073）。
除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、控股股东、实际控制人（黄江）及其一致行动人（黄主）承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的 25%。
（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
2、实际控制人的一致行动人（谢春兰、黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙））承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（4）本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 70,111,560股，占公司目前股本总数 35.03%，限售期为 36个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023年 11月 13日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公 司总股本比例 | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | 黄江 | 59,948,510 | 29.96% | 59,948,510 | 0 |
| 2 | 黄主 | 6,324,900 | 3.16% | 6,324,900 | 0 |
| 3 | 黄兴 | 1,745,800 | 0.87% | 1,745,800 | 0 |
| 4 | 海南扬宏企业管 理合伙企业（有 限合伙） | 1,294,850 | 0.65% | 1,294,850 | 0 |
| 5 | 谢春兰 | 797,500 | 0.40% | 797,500 | 0 |
| 合计 | 70,111,560 | 35.03% | 70,111,560 | 0 |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 70,111,560 |
| 合计 | 70,111,560 |
经核查，保荐机构认为：
利扬芯片本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；利扬芯片关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
广发证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
