*ST凯撒(000796):凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）

原标题:*ST凯撒:凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）

凯撒同盛发展股份有限公司
及其六家子公司


重整计划（草案）




二〇二三年十一月


目 录
释 义............................................................................................................................ 1
前 言............................................................................................................................ 7
摘 要............................................................................................................................ 9
正 文............................................................................................................................ 1
第一部分 凯撒旅业及其六家子公司基本情况 ......................................................... 1
一、 基本信息 .......................................................................................................... 1
二、 预重整情况 ...................................................................................................... 3
三、 协调审理的重整模式 ...................................................................................... 5
四、 资产和负债情况 .............................................................................................. 6
五、 偿债能力分析 .................................................................................................. 9
第二部分 重整投资人情况 ....................................................................................... 11
一、 重整投资人的基本情况 ................................................................................ 11
二、 重整投资人参与重整的对价 ........................................................................ 13
第三部分 出资人权益调整方案 ............................................................................... 15
一、 出资人权益调整的必要性 ............................................................................ 15
二、 出资人权益调整的范围 ................................................................................ 15
三、 出资人权益调整的方式 ................................................................................ 15
四、 子公司出资人权益调整方案 ........................................................................ 17
第四部分 债权分类、调整及清偿方案 ................................................................... 18
一、 有财产担保债权的调整及清偿 .................................................................... 18
二、 职工债权的调整及清偿 ................................................................................ 19

三、 税款债权的调整及清偿 ................................................................................ 20
四、 普通债权的调整及清偿 ................................................................................ 20
五、 劣后债权的处理 ............................................................................................ 22
六、 暂未确认债权的处理 .................................................................................... 22
七、 未申报债权的处理 ........................................................................................ 22
八、 偿债资源预留、提存和处理 ........................................................................ 22
九、 合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理 ............................................ 23 第五部分 经营方案 ................................................................................................... 24
一、 整体思路与定位 ............................................................................................ 24
二、 整体赋能措施 ................................................................................................ 25
三、 业务板块经营规划 ........................................................................................ 27
第六部分 重整计划的生效 ....................................................................................... 33
一、 重整计划草案的表决 .................................................................................... 33
二、 申请批准 ........................................................................................................ 34
三、 批准的效力 .................................................................................................... 34
四、 未获批准的后果 ............................................................................................ 35
第七部分 重整计划的执行和监督 ........................................................................... 36
一、 执行和监督主体 ............................................................................................ 36
二、 执行和监督期限 ............................................................................................ 36
三、 执行的措施 .................................................................................................... 36
四、 协助执行 ........................................................................................................ 39
五、 执行完毕的标准 ............................................................................................ 39

六、 执行完毕的效力 ............................................................................................ 40
七、 不能执行的后果 ............................................................................................ 40
第八部分 其他事项 ................................................................................................... 41
一、 重整计划的解释 ............................................................................................ 41
二、 重整计划的修改 ............................................................................................ 41
三、 债权人对其他还款义务人的权利 ................................................................ 41
四、 债务重组收益所得税减免事宜 .................................................................... 42
五、 未尽事宜 ........................................................................................................ 42
附 件.......................................................................................................................... 44
附件 1 关于指定接受偿债资金银行账户的函 ................................................... 44 附件 2 关于指定接受偿债股票证券账户的函 ................................................... 45 附件 3 留债清偿方案确认书 ............................................................................... 46



释 义
“海南高院” 指 海南省高级人民法院
“法院”或“三亚中院” 指 海南省三亚市中级人民法院
“三亚城郊法院” 指 海南省三亚市城郊人民法院
“《企业破产法》” 指 自 2007年 6月 1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“《民法典》” 指 自 2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和
国民法典》
“《公司法》” 指 自 2006年 1月 1日起施行的《中华人民共和
国公司法》及其修正案
“《破产审判会议纪要》” 指 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）
“凯撒旅业”或“上市公司” 指 凯撒同盛发展股份有限公司
“同盛旅行社” 指 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
“北京凯撒” 指 北京凯撒国际旅行社有限责任公司
“凯撒晟和” 指 北京凯撒晟和国际旅行社有限公司
“凯撒体坛” 指 凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司
“易食控股” 指 凯撒易食控股有限公司
“新华航食” 指 北京新华空港航空食品有限公司
“六家子公司” 指 同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、易食控股、新华航食等六家公司的合称
“凯撒旅业及其六家子公 指 法院于 2023年 10月 28日分别裁定进入重整司”“债务人”或“重整主体” 程序的凯撒旅业、同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、易食控股、新华航食共七
家公司的合称

“预重整启动日” 指 凯撒旅业的预重整启动日 2023年 7月 3日
“重整受理日” 指 凯撒旅业及其六家子公司的重整受理日 2023
年 10月 28日
“临时管理人”或“管理人” 指 凯撒同盛发展股份有限公司清算组，预重整决定启动当日，法院依法指定清算组为凯撒旅业
预重整临时管理人；重整受理当日，法院依法
指定清算组为凯撒旅业及其六家子公司管理人
“凯撒世嘉”或“控股股东” 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 “合规问题” 指 控股股东及其关联单位与凯撒旅业发生非经营
性资金往来中形成的非经营性资金占用事项
“深交所” 指 深圳证券交易所
“中证登深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 “股权登记日” 指 2023年 11月 24日
“出资人” 指 截至股权登记日在中证登深圳分公司登记在册
的凯撒旅业的全部股东，以及在工商登记机关
登记的六家子公司的全部股东
“审计基准日”、“评估基准 指 凯撒旅业及其六家子公司重整专项审计、评估日”、“审计评估基准日”或 基准日 2023年 8月 31日
“基准日”
“审计机构” 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
“《审计报告》” 指 审计机构以 2023年 8月 31日为基准日出具的编号为致同专字（2023）第 460C018710、
460C018711、 460C018712、 460C018713、
460C018715、 460C018716、 460C018717、
460C018718号的凯撒旅业及其六家子公司《专
项审计报告》
“评估机构” 指 北京中企华资产评估有限责任公司

“《资产市场价值评估报 指 评估机构以 2023年 8月 31日为基准日出具的告》” 编号为中企华评报字（2023）第 4408号的凯撒
旅业及其六家子公司《重整涉及的资产市场价
值资产评估报告》
“市场价值” 指 根据《资产市场价值评估报告》所确定的在持
续经营假设下的债务人财产价值
“《资产清算价值咨询报 指 评估机构以 2023年 8月 31日为基准日出具的告》” 编号为中企华评咨字（2023）第 4407号的凯撒
旅业及其六家子公司《重整涉及的资产清算价
值评估咨询报告》
“清算价值” 指 根据《资产清算价值咨询报告》所确定的在破
产清算假设下的债务人财产价值
“《偿债能力分析报告》” 指 评估机构以 2023年 8月 31日为基准日出具的编号为中企华评咨字（2023）第 4406号的凯撒
旅业及其六家子公司《重整偿债能力分析报告》
“产业投资人”或“环海湾联 指 青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创合体” 私募基金管理有限公司联合体
“环海湾文旅” 指 环海湾联合体牵头方青岛环海湾文化旅游发展
有限公司
“鲁创基金” 指 环海湾联合体成员青岛鲁创私募基金管理有限
公司，同时为牵头财务投资人
“财务投资人” 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司、海南
狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
创利汇贸易有限公司、广州海纳资产运营有限
公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、广
发乾和投资有限公司、青岛泓创文旅投资合伙
企业（有限合伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙
企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳和企业管理合
伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询

有限公司共 10家，其具体持股主体以财务投资
人依照《投资协议》指定及最终登记为准
“重整投资人” 指 产业投资人和财务投资人统称
“《投资协议》” 指 债务人、管理人与重整投资人签署的《预重整投资协议》及其补充协议和修订
“重整计划草案” 指 债务人依照相关法律法规制作并提交法院及债权人会议的《凯撒同盛发展股份有限公司及其
六家子公司重整计划（草案）》
“重整计划” 指 根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批
准的《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子
公司重整计划》，对各方均具有法律约束力
“标的股票” 指 产业投资人参与本次重整投资拟取得的合计
273,020,088股凯撒旅业转增股票，财务投资人
参与本次重整投资拟取得的合计 360,979,912
股凯撒旅业转增股票
“投资总对价” 指 重整投资人依据《投资协议》提供的全部现金
款项，具体以《投资协议》的约定为准
“债权人” 指 符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务
人的某个、部分或全体债权人
“有财产担保债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人的特定财产享有担保权的债权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押等财产担保的债务人特定财
产
“职工债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定
的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老
保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法
规规定应当支付给职工的补偿金，以及根据《破
产审判会议纪要》（法〔2018〕53号）第 27条

按职工债权性质进行清偿的由第三方垫付的职
工债权
“社保债权” 指 《企业破产法》第八十三条规定的，重整计划
不得规定减免的债务人欠缴的本法第八十二条
第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项
费用的债权人不参加重整计划草案的表决
“税款债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定
的债务人所欠税款形成的债权，不包含重整受
理日前因欠缴税款而产生的滞纳金
“普通债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定
的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、
职工债权、社保债权和税款债权以外的其他债
权
“散旅客债权” 指 与债务人订立旅游服务合同（包括但不限于直
接签订旅游服务合同、购买各类旅游预付卡等）
而构成债权债务关系的债权
“五年期 LPR” 指 全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷
款市场报价利率（LPR）
“转增股票” 指 根据出资人权益调整方案，以凯撒旅业资本公
积金转增的股票
“财务顾问” 指 中国国际金融股份有限公司
“《股权价值分析报告》” 指 财务顾问出具的《关于凯撒同盛发展股份有限公司重整后股权价值分析报告》
“裁定确认债权” 指 三亚中院已裁定确认的债权
“未申报债权” 指 与债务人构成债权债务关系，未在重整期间内
向管理人依法申报但可能受法律保护的债权
“预留期限” 指 自法院裁定批准重整计划之日起 3年
“重整费用” 指 《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件

受理费用、管理人执行职务的费用、管理人报
酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和
分配债务人财产的费用等
“共益债务” 指 《企业破产法》第四十二条规定的，为全体债
权人的共同利益以及重整程序顺利进行而发生
的债务
“重整计划的通过” 指 根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及
出资人组均通过重整计划草案时，重整计划即
为通过
“重整计划的批准” 指 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定
批准
“重整计划执行期限” 指 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院
裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行监督期限” 指 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划中规定的管理人监督重整计划执行的期限
及法院裁定延长的重整计划执行监督期限
“元” 指 人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明
外，均为人民币。因存在四舍五入，各数据之
间的和可能不等于总额（存在 0.01的误差），
非计算错误
“日” 指 自然日，付款日期如遇非法定工作日，自动顺
延至下一个法定工作日


前 言
近年来，受国内外多重因素综合影响，凯撒旅业主营的旅游业务
整体陷入停滞，航空、铁路配餐业务遭遇重大冲击，经营持续恶化、业绩亏损严重、收入大幅萎缩，现金流枯竭、大量债务到期无法清偿，债权人争相行权，诉累缠身、账户冻结，核心财产陆续被执行处置。

同时，凯撒旅业存在历史合规问题亟待解决，经营风险、债务风险、合规风险相互交织、相互影响。2023年以来，随着出境游重启、民航业复苏，主营业务逐渐恢复，但恢复速度不及预期。2023年 5月 5
日，凯撒旅业被实施退市风险警示及其他风险警示，面临退市和破产清算的风险。

2023年 6月 25日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务，且明
显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对债务人进行重整，并申请进行预重整。2023年 7月 3日，三亚中院决定对凯
撒旅业启动预重整，并于同日指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。2023年 10月 28日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重
整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。同日，根据债权人申请，分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为六家子公司的管理人，具体开展重整各项工作。

凯撒旅业预重整和重整程序的相关工作得到海南省委省政府、三
亚市委市政府、海南高院、三亚中院和相关部门的高度重视和支持。

各金融机构债权人也对凯撒旅业重整给予了极大的理解和宝贵的支
持，对预重整及重整工作顺利、高效推进作出了积极贡献。凯撒旅业在三亚中院、临时管理人和管理人的监督指导下，严格按照《企业破产法》及其司法解释、海南地区各级法院的有关指引、规范等司法文件开展相关工作，保障企业正常运转，确保职工稳定，全力配合做好
与预重整及重整相关的各项工作，制定重整计划。

预重整期间，临时管理人在法院的指导监督下，始终坚持以市场
化、法治化为原则，以维护债务人经营稳定、保存重整价值、保障全体债权人利益为目标，依法组织开展包括资产审计评估、债权申报审查、公开招募重整投资人等各项工作，并及时对外信息披露。经过对凯撒旅业及其六家子公司的调查梳理，六家子公司与凯撒旅业之间关联往来、关联担保较为复杂且普遍，在人员、资金使用、生产经营方面关联紧密，资源相互依存，管理高度集中。鉴于以上实际情况，预重整期间，临时管理人与债权人、债务人等多方反复论证、研判，在法院的监督指导及支持下，依照《企业破产法》和《破产审判会议纪要》等相关规定，对凯撒旅业及六家子公司协同重整，以保持债务人业务的完整性，最大化实现企业重整价值，统筹清偿资源，最大限度保障债权人、职工及中小投资者的合法权益。

截至目前，重整所需的基础工作已基本完成。在市场化、法治化
的原则下，管理人指导债务人根据《企业破产法》的相关规定，以企业自身实际情况、与重整投资人签署的《投资协议》为基础，积极听取各利益相关方的合理诉求及各专业机构的建议，制定本重整计划，提交债权人会议审议、表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划。



摘 要
本重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。

为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：
一、方案核心要点
（一）对凯撒旅业及其六家子公司进行协调审理
为全面化解凯撒旅业债务风险及经营风险，法院分别裁定凯撒旅
业及其六家子公司重整，对凯撒旅业及其六家子公司重整程序实施协调审理，程序中统筹各类资源，最大限度提高清偿率，具体措施包括： 1.统一引入重整投资人。为维系凯撒旅业及其六家子公司市场价
值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整期间，临时管理人指导凯撒旅业整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得凯撒旅业股权的方式取得对凯撒旅业及其下属公司的控制权。

2.统一解决合规问题。凯撒旅业及其六家子公司存在不同程度的
合规问题，必须妥善解决。本次重整将通过多种方式解决合规问题，实现上市公司未来良性发展。

3.统一安排偿债资源。本次重整的偿债资源包括凯撒旅业资本公
积金转增形成的股票、重整投资人提供的投资总对价。前述偿债资源将统筹用于清偿凯撒旅业及其六家子公司的全部债务。

4.统一制定清偿方案。为最大限度保障债权人的公平受偿权益，
本次重整对凯撒旅业及其六家子公司的资产负债统一考虑，重整主体之间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理。债权人基于同一主债法律关系而对凯撒旅业及其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、
担保债权或其他类型的还款义务），不重复清偿。

5.统一制定重整计划。管理人指导凯撒旅业在前述措施的基础上，
统一制定凯撒旅业及其六家子公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，凯撒旅业及其六家子公司将各自设置有关表决组对重整计划进行表决。重整计划草案经法院裁定批准后由凯撒旅业及其六家子公司统一执行。

（二）引入实力雄厚的重整投资人
通过公开招募和遴选，管理人确定环海湾联合体作为产业投资人
参与凯撒旅业的重整。根据《投资协议》，重整投资人或其指定主体有条件受让凯撒旅业约 39.53%的股权，其中：产业投资人或其指定
主体有条件受让凯撒旅业约 17.02%的股权，成为凯撒旅业的控股股
东；财务投资人或其指定主体有条件受让凯撒旅业约 22.51%的股权。

产业投资人受让股权的条件包括：
1.提供约 3.60亿元资金用于取得标的股票，该资金用于按照重整
计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

2.产业投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 36个
月内不转让或者委托他人管理。

3.重整后，产业投资人将借助自身产业优势、资源优势和区位优
势，全面改善提升凯撒旅业盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动凯撒旅业的旅游、航食、目的地业务板块与青岛地区资源或业务协同。

财务投资人受让股权的条件包括：
1.提供不少于约 3.61亿元用于取得标的股票，该资金用于按照重

整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

2.提供不超过约 5.08亿元资金用于代控股股东解决资金占用（如
最终需财务投资人解决的资金占用金额不足 5.08亿元，差额部分仍
需支付，即不调减投资总对价），该资金将全部用于按照重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

3.财务投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 12个
月内不转让或者委托他人管理。

具体详见正文“第二部分 重整投资人情况”。

（三）对出资人权益进行调整
本次重整将对凯撒旅业实施出资人权益调整，六家子公司的出资
人权益不作调整。凯撒旅业现有总股本 803,000,258股，扣除拟注销的库存股 1,105,800股，本次拟以 801,894,458股为基数，按照每 10股转增 10股的比例实施资本公积金转增股票；转增后凯撒旅业的总
股本将增至 1,603,788,916股（假设库存股已完成注销程序）。前述转增股票不向原出资人（截至股权登记日即 2023年 11月 24日，在中
证登深圳分公司登记在册的凯撒旅业的全体股东）进行分配，其中
634,000,000股用于引入重整投资人，其余 167,894,458股用于按照本重整计划的规定清偿各类债权。

具体详见正文“第三部分 出资人权益调整方案”。

（四）债权清偿方案
一是有财产担保债权在优先受偿范围内以现金和留债清偿。有财
产担保债权以对应担保财产的市场价值为标准确定优先受偿范围，在重整计划执行期限内以“35%现金+65%留债”方式全额清偿。若担保财
产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权清偿。留债期限 7年，留债利率为浮动利率，在重整计划规定的计息期间内，就尚未偿还的留债本金，按同期五年期 LPR的 70%计算利息，如该利率发生变化的，根据该
利率的变化分段计算利息。

二是职工债权。不作调整，全额清偿。

三是税款债权。不作调整，全额清偿。

四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债等方式清偿。每家债
权人 10万元以下（含本数）的普通债权部分，在重整计划执行期限
内以现金方式全额清偿。每家债权人 10万元以上的普通债权部分，
以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”的方式清偿，即每 100元债权可获得 5元现金、8元留债和约 6.69股凯撒旅业的转增股票。留债部分的留债条件与有财产担保债权相同（但担保方式等不适用的安排除
外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在 11.88元至 14.25元。本次按估值区间的中值约 13元/股价格抵债。

按上述方案清偿后，凯撒旅业及其六家子公司不再承担清偿责任。

债权人对凯撒旅业及其六家子公司的担保人或其他连带债务人所享
有的权利，不受本重整计划的影响。

具体详见正文“第四部分 债权分类、调整及清偿方案”。

（五）制定切实可行的经营方案
重整投资人在深入分析调查行业及市场状况的基础上，遵循现有
法律法规及监管政策的规定，结合企业实际情况，制定了凯撒旅业未来的经营方案。重整后，重整投资人将借助自身产业优势、资源优势
和区位优势，全面改善提升凯撒旅业盈利能力，并将根据业务发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。

具体详见正文“第五部分 经营方案”。

二、方案实施效果
如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将共同分担凯
撒旅业重生的成本。重整完成后，凯撒旅业及其六家子公司的资产负债结构将彻底发生变化，债务负担显著降低，业务结构、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度改善。本重整计划下，广大中小投资者所持股票的绝对数量未发生减少，凯撒旅业的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，凯撒旅业股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。通过引入重整投资人，制定未来经营方案和发展计划，凯撒旅业及其下属公司将继续深耕旅游、航食等业务领域，抓住全面复苏发展期，为海南自贸港建设及国内旅游业发展贡献力量。


正 文
第一部分 凯撒旅业及其六家子公司基本情况
一、基本信息
（一）凯撒旅业
凯撒旅业的前身为宝鸡商场（集团）股份有限公司，成立于 1996
年 5月 28日。2020年，作为海南省招商引资重点项目，凯撒旅业注
册地由陕西宝鸡迁址至海南三亚，成为海南省上市企业。目前，凯撒旅业是海南省唯一的旅游类上市企业。

凯撒旅业在深交所 A股主板挂牌交易，目前的股票简称为“*ST
凯撒”，股票代码为 000796。凯撒旅业的主营业务为旅游及航空、铁路配餐服务等。

截至重整受理日，凯撒旅业的总股本为 803,000,258股，第一大
股东为海航旅游集团有限公司，持股比例为 21.83%。

（二）同盛旅行社
同盛旅行社成立于 2010年 12月 21日，登记机关为北京市朝阳
区市场监督管理局，公司注册地为北京市朝阳区西大望路甲 22号院
1号楼商业部分 4层 32号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为陈杰，注册资本总额 8亿元。国家企业信用信息公示系统显示，凯撒旅业持有同盛旅行社 100%股权。同盛旅行社为旅游服
务板块控股平台，持有各地主要的旅行社公司股权。

（三）北京凯撒
北京凯撒成立于 2000年 3月 17日，登记机关为北京市东城区市
场监督管理局，公司注册地为北京市东城区建国门北大街 8号 12层
1201-18室，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王
利英，注册资本总额 3.3亿元。国家企业信用信息公示系统显示，同盛旅行社持有北京凯撒 100%股权，凯撒旅业持有同盛旅行社 100%
股权。北京凯撒作为旅游服务板块实体运营单位，具备出境旅行社业务经营资质，主要经营各类旅游团服务、境外地接服务、世嘉卡发行等各类消费项目。

（四）凯撒晟和
凯撒晟和成立于 1996年 3月 5日，登记机关为北京市顺义区市
场监督管理局，公司注册地为北京市顺义区空港工业区 A区天柱路
甲 12号 1内 1幢 1层 101，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为付玲，注册资本总额 0.02亿元。国家企业信用信息公
示系统显示，海南凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司持有凯撒晟和
100%股权，前者由同盛旅行社 100%持股，凯撒旅业持有同盛旅行社
100%股权。凯撒晟和作为旅游服务板块实体运营单位，具备出境旅行社业务经营资质，为核心运营单位。

（五）凯撒体坛
凯撒体坛成立于 2015年 4月 28日，登记机关为北京市朝阳区市
场监督管理局，公司注册地为北京市朝阳区西大望路甲 22号院 1号
楼商业部分 4层 05号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张蕤，注册资本总额 0.54亿元。国家企业信用信息公示系
统显示，凯撒世嘉新零售有限公司持有凯撒体坛 100%股权，前者分
别由凯撒旅业、易食控股、同盛旅行社及三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司各持有 25%股权，而凯撒旅业持有易食控股、同盛旅行社及三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司 100%的股权。凯撒体坛为旅游
服务板块实体运营单位，具备各项国际体育赛事组织及体育产品研发能力。


（六）易食控股
易食控股成立于 2016年 1月 8日，登记机关为北京市顺义区市
场监督管理局，公司注册地为北京市顺义区首都机场货运北路 3号院16幢 7层 0703，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为付玲，注册资本总额 2亿元。国家企业信用信息公示系统显示，凯撒旅业持有易食控股 100%股权。易食控股为航空、铁路配餐服务板
块控股平台，持有新华航食、凯撒世嘉新零售有限公司等重要子公司股权。

（七）新华航食
新华航食成立于 2002年 11月 20日，登记机关为北京市顺义区
市场监督管理局，公司注册地为北京市顺义区首都机场货运北路 3号院 20幢，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王利英，注册资本总额 1.2亿元。国家企业信用信息公示系统显示，易食控股持有新华航食 100%股权，凯撒旅业持有易食控股 100%股权。新华航食为航空、铁路配餐服务板块实体运营单位，具备国境口岸卫生许可证等食品行业经营资质。

二、预重整情况
（一）三亚中院决定启动凯撒旅业预重整
2023年 6月 25日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务且资产
不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向三亚中院申请对凯撒旅业重整，并启动预重整。2023年 6月 29日，三亚中院组织召开听
证会，凯撒旅业在听证会上对债权人的前述申请表示无异议。2023年7月 3日，三亚中院作出（2023）琼 02破申 4号《决定书》，决定对凯撒旅业启动预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅业临时管理人。


（二）临时管理人确定重整投资人并签署投资协议
2023年 7月 3日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息
网、上市公司指定信息披露媒体等平台正式发布了《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。临时管理人组织开展投资人报名、尽职调查、反向尽职调查、磋商、提交方案等多个环节。8月 21日，经评审委员会依法评审，并经海南省三亚市公证处现场监督公证，临时管理人确定三亚旅游文化投资集团有限公司为本次预重整的中选产业投资人，环海湾联合体为备选产业投资人。

其后，在与原中选产业投资人协商过程中，因客观情势发生变化，
各方未能就协议文本完全达成一致，导致无法在规定时间内完成投资协议的签署。为避免影响预重整及重整时间安排及进程，根据评审规则，经充分沟通及各方同意，临时管理人依规递补备选产业投资人（即环海湾联合体）作为本次预重整的产业投资人。

2023年 9月 11日，产业投资人环海湾联合体、牵头财务投资人
鲁创基金分别与凯撒旅业及临时管理人签订了《投资协议》。其后，产业投资人指定的财务投资人又分别与凯撒旅业及临时管理人签订
《投资协议》。

（三）合规问题的解决
根据凯撒旅业于 2023年 4月 29日披露的《关于自查控股股东及
其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》，凯撒旅业经自查发现存在关联方非经营性资金占用约 7.81亿元，其中，约 0.16亿元已通过前期财务资助金额予以抵销；3.7851亿元已通过控股股东将所持凯撒旅业 9300万股股票抵偿给中国金谷国际信托有限责任公司，代
凯撒旅业偿还债务，拟用于等额抵偿资金占用；其余部分由重整投资人代控股股东现金解决。具体情况见《关于资金占用解决方案及重整进展的公告》（公告编号：2023-092）。


（四）三亚中院裁定受理凯撒旅业及其六家子公司重整
2023年 10月 27日，临时管理人向三亚中院提交了《预重整终
结工作报告》，申请将凯撒旅业转入正式重整程序。2023年 10月 28日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重整，指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅业管理人。同日，根据债权人申请，三亚中院分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任六家子公司管理人。

2023年 10月 30日，根据债务人申请，三亚中院决定准许凯撒
旅业及其六家子公司于重整期间在管理人的监督下自行管理财产和
营业事务。

三、协调审理的重整模式
为全面化解凯撒旅业债务风险及经营风险，法院分别裁定凯撒旅
业及六家子公司重整，对凯撒旅业及其六家子公司重整程序实施协调审理，程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措施包括：
1.统一引入重整投资人。为维系凯撒旅业及其六家子公司的市场
价值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整期间，临时管理人指导凯撒旅业整体招募重整投资人。重整投资人将通过取得凯撒旅业股权的方式取得对凯撒旅业及其下属公司的控制权。

2.统一解决合规问题。凯撒旅业及其六家子公司存在不同程度的
合规问题，必须妥善解决。本次重整将通过控股股东凯撒世嘉财务资助冲抵、代为清偿债务以及重整投资人现金解决等多种方式，解决合规问题。

3.统一安排偿债资源。本次重整的偿债资源包括凯撒旅业资本公
积金转增形成的股票、重整投资人提供的投资总对价。前述偿债资源
将统筹安排，整体用于清偿凯撒旅业及其六家子公司的全部债务。

4.统一制定清偿方案。为最大限度保障债权人的公平受偿权益，
本次重整对凯撒旅业及其六家子公司的资产负债统一考虑，重整主体之间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理。债权人基于同一主债法律关系而对凯撒旅业及其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），不重复清偿。

5.统一制定重整计划。管理人指导凯撒旅业在前述措施的基础上，
统一制定凯撒旅业及其六家子公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，凯撒旅业及其六家子公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计划草案经法院裁定批准后由凯撒旅业及其六家子公司统一执行。

四、资产和负债情况
（一）资产情况
根据凯撒旅业 2022年年度报告，截至 2022年 12月 31日，凯撒
旅业合并范围内资产总额为约24.69亿元，负债总额为约31.27亿元，所有者权益为约-6.58亿元。根据凯撒旅业 2023年半年度报告，截至2023年 6月 30日，凯撒旅业合并范围内资产总额为约 25.10亿元，
负债总额为约 32.71亿元，所有者权益为约-7.61亿元。

截至审计基准日，重整主体各单体经审计的资产总额、负债总额
以及所有者权益如下表所示，相关数据以《审计报告》为准。

单位：人民币/亿元

重整主体名称	资产总额	负债总额	所有者权益
凯撒旅业	8.05	23.83	-15.78
同盛旅行社	2.53	12.42	-9.89

重整主体名称	资产总额	负债总额	所有者权益
北京凯撒	2.03	16.94	-14.91
凯撒晟和	3.13	3.90	-0.77
凯撒体坛	0.16	0.74	-0.59
易食控股	0.35	4.42	-4.07
新华航食	1.65	3.18	-1.52

截至评估基准日，重整主体各单体的资产市场价值及清算价值如
下，相关数据以《资产市场价值评估报告》《资产清算价值咨询报告》为准。

单位：人民币/亿元

重整主体名称	资产市场价值	资产清算价值
凯撒旅业	7.56	3.46
同盛旅行社	2.76	0.46
北京凯撒	3.62	0.97
凯撒晟和	2.92	0.03
凯撒体坛	0.18	0.03
易食控股	0.45	0.22
新华航食	1.99	0.82

注：凯撒旅业及其六家子公司的合规问题资产在审计、评估中按照原值列示。

（二）债权申报及审查情况
特别说明：2023年 10月 28日，法院分别裁定受理凯撒旅业及
六家子公司重整，同日发布债权申报公告，债权人应于 2023年 11月27日前（含当日）向管理人申报债权。截至本重整计划提交之日，债权申报尚在进行中。

1.凯撒旅业

预重整期间，共 76家债权人向凯撒旅业申报了 76笔债权，申报
金额约 25.41亿元。其中有财产担保债权 4笔，金额约 4.06亿元；税款债权 1笔，金额约 0.01亿元；社保债权 2笔，金额约 0.01亿元；普通债权 69笔，金额约 21.33亿元。经临时管理人审查，初步确认债权金额 11.41亿元，其中，有财产担保债权约 3.48亿元，社保债权约0.01元，普通债权约 7.91亿元，劣后债权约 0.01亿元；暂未确认约10.13亿元（主要为诉讼未决），不予确认约 3.87亿元。

截至 2023年 10月 31日，除预重整期间已申报的债权外，共 1
家债权人向管理人申报债权，申报金额 37,851.00万元，债权性质为普通债权。

需要说明的是，对于在凯撒旅业预重整阶段申报的附利息债权，
管理人已将相应利息追加计算至重整受理日。债权性质和金额最终尚需经债权人会议核查并经三亚中院裁定确认。

2.六家子公司
预重整期间，临时管理人对六家子公司的债权进行同步调查，其
中：一是金融债权均与凯撒旅业重合，已在凯撒旅业债权审查过程中一并审查。二是散旅客债权、供应商债权等，临时管理人组织公司、审计机构共同对截至基准日的前述债权进行调查，审计机构已将调查情况体现在《审计报告》数据中。

根据《审计报告》，截至基准日，同盛旅行社账面总负债约 12.42
亿元、北京凯撒账面总负债约 16.94亿元、凯撒晟和账面总负债约3.90亿元、凯撒体坛账面总负债约 0.74亿元、易食控股账面总负债约 4.42亿元、新华航食账面总负债约 3.18亿元。账面总负债中包含凯撒旅
业及其六家子公司互负债务的金额。

截至 2023年 10月 31日，新华航食，共 1家债权人向管理人申

报债权，申报金额 2.33万元，债权性质为普通债权；北京凯撒，共 4家债权人向管理人申报债权，申报金额 22.38万元，债权性质为普通债权；凯撒晟和，共 1家债权人向管理人申报债权，申报金额 3.00万元，债权性质为普通债权；其他子公司暂未有债权人申报债权。

特别提示，考虑到基准日与受理日差异、会计账务处理原则与法
律性质认定的差异等因素，上述《审计报告》中记载的数据可能与最终债权审查结果存在差异。具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交第一次债权人会议核查，相关债权性质和金额最终以三亚中院裁定确认的债权表为准。

（三）职工债权调查情况
根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资、
伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、医疗保险费用及公积金，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金等。预重整期间，临时管理人已启动对凯撒旅业及其六家子公司的职工债权调查工作。经调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的职工债权约 0.64亿元，重整期间将依法予以公示，具体以公
示结果为准。另，尚有约 0.14亿元职工债权、0.04亿元社保债权还待进一步调查。

五、偿债能力分析
为测算破产清算状态下重整主体普通债权人的受偿情况，管理人
委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在模拟破产清算状态下，假定重整主体全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率如下表所示：

重整主体名称	假设清算下普通债权的清偿率
凯撒旅业	6.04%
同盛旅行社	2.30%
北京凯撒	3.75%
凯撒体坛	0.00%
凯撒晟和	0.00%
易食控股	1.38%
新华航食	8.96%

需提请注意的是，重整主体在假定破产清算状态下的普通债权清
偿率存在不确定性。结合重整主体资产实际情况以及财产处置的实践经验，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较《偿债能力分析报告》中的预估并不乐观，主要原因包括：
（1）资产方面：重整主体的资产主要由其他应收款和长期股权
投资构成。其中：应收款类资产因账龄较长、人员流失等原因，不仅回收成本极高，且由于应收类款项中应收重整主体并表关联方的款项占比较高，面临回收价值极低或无法回收的风险；评估有价值的长期股权投资类资产多为与重整主体发生关联往来的子公司，若重整主体破产清算，该类子公司的股权价值也将会受到重大贬值。

（2）负债方面：清算状态下，因凯撒旅业及其六家子公司职工
人数众多，可能需要额外支付巨额经济补偿金以及其他潜在的职工安置费用等。此外，实践中，破产清算程序处置资产难度较高且耗时可能漫长，面临众多不确定性，可能发生超越预期的各项费用。

综上，如破产清算，凯撒旅业及其六家子公司普通债权实际受偿
率很可能将比《偿债能力分析报告》预计的更低。



第二部分 重整投资人情况
一、重整投资人的基本情况
（一）环海湾联合体牵头方之环海湾文旅
1.基本情况
环海湾文旅成立于 2023年 5月，注册资本 5000万人民币，注册
地址山东省青岛市市北区港洲路 1号 1-220，统一社会信用代码：
91370203MACKWK3B5N，法定代表人刘荣伟，经营范围包括一般项
目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。

2.股权结构及实际控制人情况
环海湾文旅是由青岛环海湾投资发展集团有限公司发起设立的
全资子公司，青岛环海湾投资发展集团有限公司系青岛市市北区国有资产运营发展中心 100%认缴出资的国有独资公司，公司实际控制人
为青岛市市北区国有资产运营发展中心。股权结构如下： （二）环海湾联合体成员之鲁创基金
1.基本情况
鲁创基金成立于 2011年 7月，注册资本 2000万人民币，注册地
址山东省青岛市崂山区香港东路 195号 8号楼 504户，统一社会信用代码：91370212575789217L，法定代表人苏志强，经营范围包括一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构及实际控制人情况
鲁创基金由自然人苏志强通过泰华（山东）投资控股有限公司间
接持有其 32.55625%的股权，通过青岛上智企业管理有限公司间接持有其 5%的股权，苏志强合计持有鲁创基金 37.55625%的股权，为鲁
创基金的实际控制人。股权结构图如下：

锁定期内，鲁创基金将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可
撤销地委托环海湾文旅行使。因此，环海湾文旅、鲁创基金构成一致行动关系，且其中环海湾文旅将成为本次重整及投资完成后上市公司的控股股东。

3.财务投资人
目前，环海湾联合体指定财务投资人合计投资约 8.69亿元，财务
投资人不取得重整后上市公司的控制权。其中，牵头财务投资人鲁创基金兜底承担全部财务投资人的义务和责任。

二、重整投资人参与重整的对价
重整投资人或其指定主体有条件受让凯撒旅业约 39.53%的股权，
其中：产业投资人或其指定主体有条件受让凯撒旅业约 17.02%的股
权，成为凯撒旅业的控股股东；财务投资人或其指定主体有条件受让凯撒旅业约 22.51%的股权。

产业投资人受让股权的条件包括：
1.提供约 3.60亿元资金用于取得标的股票，该资金用于按照重整
计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

2.产业投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 36个
月内不转让或者委托他人管理。


3.重整后，产业投资人将借助自身产业优势、资源优势和区位优
势，全面改善提升凯撒旅业盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动凯撒旅业的旅游、航食、目的地业务板块与青岛地区资源或业务协同。

财务投资人受让股权的条件包括：
1.提供不少于约 3.61亿元资金用于取得标的股票，该资金按照重
整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

2.提供不超过约 5.08亿元资金用于代控股股东解决资金占用（如
最终需财务投资人解决的资金占用金额不足 5.08亿元，差额部分仍
需支付，即不调减投资总对价），该资金将全部用于按照重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

3.财务投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 12个
月内不转让或者委托他人管理。

第三部分 出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
凯撒旅业已经严重资不抵债，被深交所实施退市风险警示，同时
缺乏持续经营能力。如果无法化解风险、实现重整成功，凯撒旅业将面临破产清算风险，现有资产在清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救凯撒旅业，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现凯撒旅业重生的成本。

二、出资人权益调整的范围
出资人指截至股权登记日（2023年 11月 24日）在中证登深圳
分公司登记在册的凯撒旅业的全体股东。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权的承继人及/或受让人。

三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
凯撒旅业现有总股本 803,000,258股，其中涉及为员工持股计划
或者股权激励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股 1,105,800股，因凯撒旅业在期间内未完成员工持股计划或股权激励，应在 2023年 11月 12日前（36个月内）履行相关程序予以注销，具体见凯撒旅业披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-153）；若注销后，凯撒旅业总股本为 801,894,458股。

凯撒旅业现有总股本 803,000,258股扣减前述存放于回购专用证
券账户内的库存股 1,105,800股后，以 801,894,458股为基数，按照每10股转增 10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约

801,894,458股，全部为无限售流通股。本次转增完成后，凯撒旅业的总股本将增至约 1,603,788,916股（假设库存股已完成注销程序）。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为
准。

（二）转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人（截至股权登记日即 2023年 11月 24
日，在中证登深圳分公司登记在册的凯撒旅业的全体股东）进行分配，其中 634,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余 167,894,458股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资人及其指定主体持有凯撒旅业39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业 10.47%股权。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公
司实际登记确认的数量为准。

（三）锁定期安排
为了保障凯撒旅业重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强
各方对于凯撒旅业未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325号），产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36个月内
不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。

根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持股票的绝对
数量未发生减少。重整完成后，凯撒旅业的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，凯撒旅业股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。


四、子公司出资人权益调整方案
考虑到目前六家子公司均由凯撒旅业直接或间接持有 100%股权，
且对后续经营具有重要作用；而其债权也将按照本重整计划与母公司债权统一清偿；因此，六家子公司的出资人权益本次不作调整。

五、关于除权和除息的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产
重整等事项》第 39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进
行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因
裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整。



第四部分 债权分类、调整及清偿方案
根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，凯撒
旅业债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债资源包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投资人支付的投资总对价等。

一、有财产担保债权的调整及清偿
有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对
凯撒旅业特定财产享有优先受偿的权利，以《资产市场价值评估报告》中对应的担保财产市场价值确定优先受偿范围。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产市场价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。

经管理人审查，截至基准日，有财产担保债权人共 4家，债权金
额约 3.80亿元，在担保财产市场价值范围内优先清偿的债权金额约
1.46亿元。

经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产市场价值范围内优先
受偿的部分按照“35%现金+65%留债”方式全额清偿，其中：现金部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿，留债部分的具体安排如下：
（1）留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*65%。

（2）留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起 7年。

（3）留债利率：浮动利率，按同期五年期 LPR的 70%确定。如
该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。


后 5年每年分别偿还留债本金的 10%、20%、20%、20%、30%。利
息以未清偿留债金额为计算基数，按日计息，按半年结息，并按年 360天的标准计算，即利息的计算公式为：利息=未清偿留债本金×留债利率/360×计息天数；首个起息日为法院裁定批准重整计划之日，首个结息日为法院裁定批准重整计划之日起满半年的当月指定日，付息日为结息日次日；首个还本日为法院裁定批准重整计划之日起满 3年的当月指定日。指定日根据法院裁定批准重整计划的日期予以具体确定。

如遇付息日、还本日为法定节假日或公休日，则该付息日、还本日顺延至法定节假日或公休日后的第 1个营业日。自法院裁定批准重整计划之日满 7年的当月指定日，为最后 1个还本日，利随本清。

（5）担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规
定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。

在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

（6）留债主体：主债务人，即如债权人基于同一笔主债务而对
凯撒旅业及其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），债权在主债务人处留债清偿。如主债务人为非重整主体，则债权在凯撒旅业处留债清偿。

二、职工债权的调整及清偿
经管理人初步调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的职
工债权约 0.64亿元，另有 0.14亿元尚在进行调查核实，相关情况以公示结果为准。经调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司社保债权预计约0.04亿元，社保债权金额最终以法院裁定确认金额为准。

职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限
内以现金方式一次性清偿。


三、税款债权的调整及清偿
根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒
旅业及其六家子公司的税款债权预计约 0.13亿元，税款债权金额最
终以法院裁定确认金额为准。

税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方
式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。

四、普通债权的调整及清偿
普通债权包括经法院裁定确认的普通债权以及有财产担保债权
优先受偿不足转为普通债权受偿的部分。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次重整引入实力雄厚的重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司安排偿债资源的普通债权预计约28.70亿元，普通债权金额最终以法院裁定确认金额为准。

普通债权的具体清偿方案如下：
（一）每家债权人 10万元以下（含本数）部分全额现金清偿
每家债权人在 10万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全
额现金清偿，在重整计划执行期限内清偿完毕。

普通债权中，纳入小额债权组的债权，每家债权人在 10万元以
下（含本数）的部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。

特别说明：本次凯撒旅业及其六家子公司系协同重整，统一安排
偿债资源，债权人对一家以上重整主体享有债权的，债权金额合并计算（同一法律关系不重复计算），10万元以下（含本数）仅做一次全额现金清偿，即债权如超过 10万元，则每家债权人在凯撒旅业及其

六家子公司最多可受偿 10万元。

（二）每家债权人 10万元以上部分以现金、留债和转增股票抵
债清偿
每家债权人在 10万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留
债+剩余以股抵债”的方式清偿，即每 100元普通债权可获得 5元现
金、8元留债和约 6.69股凯撒旅业的转增股票。留债安排与有财产担保债权相同（但担保方式等不适用的安排除外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在 11.88元至 14.25元。本次按估值区间的中值约 13元/股的价格确定抵债价格，普通债权可以实现全额清偿。

在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配
的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业投资人提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债
权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即 10万元，并按照受让方各自受让债权比例进
行分配。

按上述方案清偿后的普通债权，凯撒旅业及其六家子公司不再承
担清偿责任。债权人对凯撒旅业及其六家子公司的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响（见下文）。


五、劣后债权的处理
对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚
金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。

六、暂未确认债权的处理
除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批
准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。

七、未申报债权的处理
债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行
期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起 3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，凯撒旅业不再对该部分债权承担任何清偿责任。

八、偿债资源预留、提存和处理
暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确
认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为凯撒旅业及其六家子公司已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计息。


预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领
受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。

如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由
重整主体承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以重整主体自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近 20个交易日的股票价格均价和抵债价格的
孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以重整主体自有资金补偿相关债权人。

九、合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理
凯撒旅业合并报表范围内的关联债权人，如为凯撒旅业合并报表
范围内的全资子公司，不占用本次重整偿债资源。重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理。

第五部分 经营方案
一、整体思路与定位
（一）产业投资人的主体定位
文化旅游业历来均是青岛市各级政府高度重视，并重点打造和倾
力发展的优势产业之一，市北区是青岛市的核心主城区，拥有本地最优质最集中的城市和海洋旅游资源，区政府高度重视旅游业的发展，确立了以文旅融合发展、港产城融合发展、全域旅游发展为抓手，在文旅产业的带动作用下，利用“文旅+”，拉动全区餐饮、住宿、娱乐、体育、会展等业态的品质提升、规模壮大、消费升级的经济发展战略，强力推动旅游业发展进程，打造百花齐放、文旅交融的文化强区。

产业投资人中的牵头方青岛环海湾文化旅游发展有限公司是市
北区唯一的文旅资源统筹平台和产业投资发展平台，由市北区政府按照一级公司进行领导和管理，其股东目前持有及管理的资产总规模约500亿，主要包括本地各大知名的历史城区、国际邮轮港区、台东步
行街、青啤博物馆、葡萄酒博物馆等市北区核心文旅资源。环海湾文旅将坚持以文塑旅、以旅彰文、数字为翼、融合发展，讲好市北文化故事，树立青岛文旅品牌，致力于打造集“策、规、投、建、营”为一体的国内一流文旅投资运营商，成为滨海文旅投资运营行业的标杆企业。

（二）上市公司的发展战略和目标
重整完成后，上市公司除做强做大做精既有及自身规划业务外，
还将以“青岛的资源+凯撒的能力”为策略，充分挖掘和运用产业投资人提供的协同资源，达到战略一致、业务融合、资源互补、相互赋能、能力提升的良好局面，将上市公司打造成面向“国内、出境、入境”三大市场，服务“政府、企业、公民”三类用户，以“资源整合运营、文旅
服务运营与研发、食品加工生产”为主营业务，致力于成为“中国领先的旅文与目的地运营服务商”。协同后，在业务上，将基于空间、基于场景、基于人，增加营利性项目，丰富产品和服务品类，增加收入渠道，扩大业绩规模。

二、整体赋能措施
产业投资人将结合自身在旅游资源方面的优势，挖掘凯撒旅业品
牌、人才、专业能力和供应链等各方面的潜力，通过资产协同、资产经营协同、采购服务协同等方式与凯撒旅业开展业务合作，充分赋能，促进其业务规模扩大、业务收入和利润的提升。整体赋能举措包括： （一）快速完成深度融合，实现经营管理的全面变革提升
产业投资人将根据自身经验，并借助第三方专业机构的力量，快
速制定合理的双方深度协同整合的方案，在始终保持上市公司独立性的前提下，推动双方在战略、业务、组织、人力资源等方面快速融合，进行战略升级和经营管理水平的全面优化变革提升，改善管理薄弱环节、补足基础管理短板。

（二）向上市公司导入优质旅游目的地业务场景资源，提升经营
业绩
市北区政府将依托环海湾文旅组建文旅集团，重点开发邮轮业务、
发展元宇宙信息化项目、并充分利用当地文旅及博物馆资源和沿海可用海岸线资源等，实现相关旅游资源可逐步与凯撒旅业进行业务对接，例如，将产业投资人当前及未来可支配或享有实际经营权的旅游目的地场景资源向上市公司导入，提供新的文旅项目落地场景，提升经营业绩等。


（三）拓展航食配餐和邮轮船供市场，并将餐饮食品和预制菜业
务向周边辐射
产业投资人将协助凯撒旅业拓展机场航食配餐业务，以此为战略
性基地，依托青岛港和青岛国际邮轮母港，共同拓展邮轮船供配餐等业务，并向本地和周边城市辐射，面向政府、企业事业单位和个人开展社会化餐饮食品和预制菜业务。目前正在推进与青岛胶东国际机场等航食、文旅业务合作等。

（四）扩大本地合作范围，丰富本土旅游供应链广度和深度
未来凯撒旅业除在市北区文旅产业的影响力将大幅提升外，还将
借助产业投资人的影响力和资源优势，在产业投资人的推动下，积极推进与山东省多个大型文旅集团的广泛合作，探寻更多的业务场景，形成更多的增量业绩，如共同开展旅游码头资源整合、开发及运营，深度打造海上旅游新业态。同时，凯撒旅业将在产业投资人的引导下，推进与青岛当地航空公司的战略合作，开展常态化的旅游包机业务；与本地酒店经营体形成长期绑定，获取优质低价的住宿批发供应。

（五）产业投资人作为实力较强的国企，将推动上市公司信用修
复
产业投资人作为具有较强实力的国有企业，在重整过程中除了注
入资金，未来还将在凯撒旅业资金融通方面提供强大支撑，以快速恢复融资功能、丰富融资渠道、扩大融资空间、降低融资成本、改善资本结构。同时，凯撒旅业将积极与各方沟通，推动信用体系的修复和建设；加强与债权人和金融机构的沟通，重建金融信用；加强核心经营团队与核心要素人才的引进，重拾团队信心；加强国际国内旅游产业链核心供应商的信心恢复与关系重构；加强客户关系管理，重获客户信赖。


（六）财务投资人的赋能与支持
参与本次重整投资的财务投资人有较多国资背景，尤其是青岛地
区，以山东高速、青岛华通为代表的国有企业长期与产业投资人保持良好的沟通渠道，高度认同产业投资人对凯撒旅业未来经营方针及策略，在业务合作、产业协同、资源导入方面均持积极态度，将进行一定协同，并对于产业投资人的实控地位愿予以善意支持。

（七）全面优化公司治理结构，健全公司内部控制体系
将建立健全凯撒旅业现代企业管理制度，优化完善上市公司治理
机制，委派相关专业人员进入董事会、监事会和核心经营层，强化股东大会、董事会、监事会、经营层的职能定位和职责分工；强化内部监督机构和人员履职的独立性和权威性，保证公司内部决策程序的合理性和决策结果的有效性；持续规范和完善内部控制体系，强化战略、业务、组织、人员、财务、法律、品牌等方面的管控水平。

（八）健全激励约束机制，整体提高人力资源水平和质量
凯撒旅业将持续补充各业务领域关键人才，与原有核心经营团队
形成合力。优化薪酬与绩效考核体系，建立符合行业发展趋势和具有市场竞争力的激励机制，完善各层级人员的引入、培养、任用、考核和晋升淘汰机制，为有奋斗精神、有职业素养、有专业能力、有责任担当的优秀人才提供长期发展平台和职业空间，形成组织发展与个人发展的有效结合。

三、业务板块经营规划
重整后，上市公司将以重整为契机，继续发挥自身优势，叠加产
业投资人的资本支持和业务资源支持，整合优势资源、持续增强主业的核心竞争力，不断深化和提升主业经营水平，使凯撒旅业快速焕发出活力，重回高质量发展轨道。


（一）旅游服务业务规划
产业投资人将秉承“以旅游产业为核心、以文化产业和体育产业
为两翼”的思想，用户需求驱动公司战略，致力于将上市公司打造成为“中国高端文旅体服务第一品牌”。

采取“先纵后横”的发展策略。纵向发展是指以旅游产品研发为中
心，以国内+海外销售接待一体化网络为基础，在旅行社业务的上下
游进行产业延伸，建立产品研发、批发、零售和接待的一体化旅行社产业链；横向发展是指在凯撒旅业现有的产业和业务格局的基础上进行扩展，以旅游产业为核心，发展文化和体育产业。

凭借 30年国际化旅游服务的经验，坚持以“用户需求及深度体验
为中心”，注重目的地旅游元素及文化主题元素的结合，强化在产品、渠道、供应链上的优势，聚集合作伙伴建立旅游产业生态、共同为对于时尚和品质生活具有较高追求的中国消费者提供高品质服务。

1.渠道与销售网络搭建规划
以用户粘性和复购为运营目标，构建用户的高频交互场景，加快
零售渠道恢复。着力打造运营中台，通过用户、数据、活动、产品、流量和内容六大运营手段向门店赋能，提升零售网络的引流效率和转化能力。

结合凯撒旅业在零售和运营方面的经验和对用户触达的需求，构
建立体化的零售网络，实现旅游板块在品牌展示、用户服务能力、覆盖场景和网络拓展速度等多个维度的建设目标。

2.旅游产品运营规划
凯撒旅游的核心能力是通过对旅游要素中的物质部分（衣、食、
住、行、目的地商品）和精神部分（娱乐）进行组合设计，形成独特的出游体验。积极将文化内涵引入产品研发，向市场输送了饱含文化
内涵和优质服务的旅游产品。打造集“目的地+子品牌+主题玩法”一体化发展的矩阵式产品体系。

根据经验累积梳理出的“用户服务体系”，秉承“看得见、说的出、体验的到”的宗旨，通过“用户服务蓝图”、“用户体验指标”、“产品及目的地风险管理”、“质量控制管理”、“危机处理机制”等工具及制度，全方位提升用户的满意度及愉悦感。

加强对产品研发的流程化、体系化管理，通过《产品研发管理流
程》、《产品生命周期管理》等工具，将每个产品的生命周期、从多重维度进行分析，并进行创新改造或迭代，使产品能够不断成为为公司创造价值及高收益的利器。

3.产业供应链建设规划
优先对国内和海外资源库进行重新整理。扩充地接社供应商的数
量和质量，确保供应商采购覆盖全球旅行服务的能力，通过强大的供应链资源库，提升凯撒旅游的全球保障服务能力；在酒店和大交通资源方面，保证关键和重点资源的直接采购能力。用好国际采购平台，利用GSA、一级代理的资质，覆盖全球资源采购能力，做好服务保障；注重供应链服务的标准化，优先采购有全球系统或区域系统服务能力的供应商。

进一步建立健全全球主要目的地区域的海外分支机构。利用 3年
时间，在全球各大洲主要目的地建立不少于 20家海外分支机构，确
保全球主要地区的现地服务能力。

重点布局特色游轮资源，包括航空公司包机资源，小众目的地接
待能力资源和高端度假目的地酒店采购资源等。极地游轮资源中，南极、北极游轮产品全覆盖，以 200人船作为重点采购对象，保证极地旅游占比全国市场第一的地位；确保环球游轮市场占有率第一，与各
家环球游轮公司保持顶级采购商地位；利用凯撒旅业包机包列的项目组织经验，整合交通和目的地资源采购。

4.优化信息化平台，对业务形成有力的支撑
凯撒旅业近 15年持续在进行信息系统与平台的建设与升级，期
间为适应业务转型进行了 2次大规模的重构，建成了当下以“线上线下一体化销售与服务平台”、“旅游产品操作与管理平台”、“供应链管理平台”、“业财一体化平台”为核心的信息系统。

结合凯撒旅业的发展战略，在中台运营、网点赋能、供应链开放
等领域亟需信息系统的进一步支撑；同时，由于业务模式的发展，需要更多维度数据和更细颗粒数据的支持，未来将在数据治理和数据应用方面进行再造与升级。

信息化平台主要的升级优化包括：构建运营“中台”，形成更灵活
的数据处理和流程处理能力，减少后台在规则、制度等规范的频繁修改，同时减少其对前台快速响应业务变化的制约；建设销售网络赋能平台，为门店提供更加便捷的服务和支持，加强运营数据的分析和反馈；建设供应链开放平台，加强与旅游供应商的合作和开放，提高供应链的透明度和效率，提供更加多元化的旅游产品和服务；升级数据治理与数据应用水平，加强数据治理和数据质量管理，提高数据的准确性和可靠性，为业务决策提供更加可靠的依据，加强数据的分析和应用能力，提高业务运营的智能化水平，支持业务模式的升级和创新。

（二）食品业务规划
公司旗下凯撒易食致力于以航空级食品安全标准和品质服务切
入场景，构建 B端-G端-C端三级市场业务架构，精准对接客群需求，为消费者提供从空中延伸至地面的健康饮食新体验，致力于成为集产品塑造、服务输出、场景运营为一体的多元场景化健康品位服务商。


未来凯撒旅业将根据实际经营情况，适时投入资金，进行产能的
优化提升，与产业投资人协同，利用山东省食品生产、加工的优势地位，拓展山东地区餐饮食品业务上下游资源，完善北方餐饮食品供应链，对接餐饮食品上下游重要渠道和客户，助力凯撒旅业在山东省内打造完善、高效且具有竞争力的餐饮食品供应链体系。以推进青岛本地机场合作为始点，推动与各地主要机场、各大航空公司、各铁路局等形成深度战略合作；广泛开拓核心市场和重大客户，增加战略性配餐基地，扩大配餐航线和铁路车次；增加港口邮轮船供产品及港区员工配餐，并逐步扩大服务覆盖面；依托航食生产基地开展社会餐饮及各企事业员工配餐服务。同时，产业投资人联合体成员兼牵头财务投资人鲁创基金及核心团队在餐饮食品领域有着广泛的投资经验，对消费产业发展趋势、产业提升路径有着深刻的认识。产业生态中的大量企业在餐饮食品产业上下游有长期布局，可为凯撒旅业在青岛及周边地区快速布局餐饮食品业务、打造供应链体系导入优质资源及业务协同机会。

（三）目的地业务规划
产业投资人将依托自身积累的目的地运营经验和既有相关资源，
叠加产业投资人提供的丰富业务场景，构建起国内+海外的全球化目
的地发展策略，推动包括目的地接待、目的地整合营销、目的地资源、目的地文化休闲生活等的产品及服务。

1.目的地整合营销
通过目的地整合营销、创造旅游消费场景，带动目的地旅游、服
务、物产等的发展，搭建“内容+目的地+用户”生态平台，通过“创新性创意、沉浸式体验、数字化运营、移动端传播、文旅产品与商品”等手段，打造集文化休闲、沉浸体验、社交娱乐、商户业态等于一体的消费场景，为目的地引入目标人群，带动目的地文化、旅游、服务和
物产等的传播与发展，并将品牌、IP等知识产权等形成公司核心资产。

2.景区内容运营、主题嘉年华打造
未来将通过引进各国先进的景点营销思路，将数字科技与旅游资
源相结合。利用 VR互动、沉浸式主题乐园模式，结合声、光、水、
火、电、烟雾等新型技术，利用目的地景区景观的每个空间讲述自己的创意。再造“景中景”“景上景”，创造更好的营销话题和更好的旅游体验。通过景区内容运营、主题嘉年华打造，带动目的地文化与旅游、物产等的传播与发展。未来可通过 IP引入、内容策划等，基于目的
地的景区资源打造持续全年的不同的主题活动，带动景区及整个目的地的人流与收益，实现共赢。

目的地体育业务方面，目前，中国国家队（TEAM CHINA）旗舰
店青岛首店已发起筹备，凯撒旅业作为中国国家队特许商品运营商，将 TEAM CHINA重要 IP落户青岛，形成文体旅产业联动。目的地景
区方面，凯撒旅业已启动对产业投资人资产及业务协同性盘点，双方已设立对接机制，从经营协同角度开展对产业投资人运营及可协调资产的深度盘点。信息化平台搭建方面，已全面启动开展对街区元宇宙建设，将凯撒旅业全球旅游资源与街区元宇宙场景搭建实现嫁接，平台搭建完成后由凯撒旅业负责专业化运营管理。

第六部分 重整计划的生效
一、重整计划草案的表决
（一）表决分组
根据《企业破产法》第八十二条、第八十三条以及《最高人民法
院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定（三）》第十一条的规定，债权人分组对重整计划草案进行表决，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表
决，权益未受到调整或者影响的债权人或股东，不参加重整计划草案的表决。

本案中，在普通债权组中设立小额债权组。纳入小额债权组的标
准为，普通债权人中的散旅客债权且债权金额小于或等于 10万元；
如普通债权中的散旅客债权人的债权金额超过 10万元，则仍纳入普
通债权组进行表决。

职工债权组、税款债权组以及小额债权组的债权人，属于权益未
受到调整或影响的债权人，根据《最高人民法院关于适用 <中华人民
共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条的规定，不参加重整计划草案的表决。因此，各企业的债权人本次分别参与各企业的有财产担保债权组、普通债权组进行表决。

因重整计划涉及凯撒旅业的出资人权益调整事项，在凯撒旅业的
表决程序中设出资人组，对凯撒旅业的出资人权益调整方案进行表决。

六家子公司不涉及出资人组表决。

（二）表决机制
1.债权人组
根据《企业破产法》第八十四条之规定，出席会议的同一表决组

权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。

2.出资人组
根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，
出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为出资人组通过重整计划草案。

凯撒旅业出资人组由截至 2023年 11月 24日收市后在中证登深
圳分公司登记在册的股东组成，上述股东在股权登记日后至凯撒旅业出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及／或承继方。

二、申请批准
有财产担保债权组、普通债权组均通过重整计划草案，且出资人
组通过出资人权益调整方案时，重整计划草案视为通过。管理人将依法向三亚中院提出批准重整计划的申请。如未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向三亚中院申请依法批准重整计划草案的权利。

根据《企业破产法》第八十四至八十七条之相关规定，重整计划
草案由债权人表决组、出资人表决组表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。

三、批准的效力
重整计划经三亚中院裁定批准后生效。重整计划对凯撒旅业及其
六家子公司、凯撒旅业及其六家子公司的全体债权人、凯撒旅业及其六家子公司的全体出资人、重整投资人及其指定主体等相关各方均有约束力。


重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/
或义务的承继方或受让方。

四、未获批准的后果
如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十
七条之规定获得三亚中院批准，或者已通过的重整计划未获得三亚中院批准的，三亚中院将依法裁定终止重整程序，并宣告凯撒旅业及其六家子公司破产。

第七部分 重整计划的执行和监督
一、执行和监督主体
重整计划由重整主体负责执行，管理人负责监督，重整投资人及
相关方根据执行事项需要予以协助。重整主体应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及时向管理人报告。

二、执行和监督期限
重整计划的执行期限自重整计划获得三亚中院裁定批准之日起
计算，重整主体应当于 2023年 12月 31日前执行完毕重整计划。如
因客观原因，致使重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足，重整主体应于执行期限届满前十日内，向三亚中院提交延长重整计划执行期限的申请，管理人向三亚中院同时申请延长重整计划执行的监督期限。

重整计划执行完毕后，三亚中院可根据管理人、重整主体的申请，
作出重整程序终结的裁定。监督期届满时，管理人应当向三亚中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

三、执行的措施
（一）重整投资总对价的支付
投资人向管理人账户一次性支付全部重整投资总对价约12.29亿
元，其中，产业投资人约 3.60亿元、财务投资人约 8.69亿元。

（二）偿债资源的分配
本重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行
转账、股票非交易过户的方式向债权人申报债权时确认的银行账户、股票证券账户等进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，
及时提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件 1、2），因未能提供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或领受偿债资源的账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

除法律法规或相关政策另有规定外，债权人不得指定其他主体领受偿债资源。

按照本重整计划规定留债的债权，在本重整计划获得三亚中院裁
定批准之日起，债权人即与重整主体之间形成新的债权债务关系，留债主体应向债权人出具《留债清偿方案确认书》（见附件 3），并按照本重整计划的规定履行偿债义务。

（三）重整费用的支付
重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的
费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划执行完毕前由重整主体以现金优先偿付，其中，重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的规定，在重整计划执行完毕前以现金优先一次性支付；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的执行情况由重整主体以现金优
先支付。


（四）共益债务的支付
对于重整期间因继续履行合同所产生的债务、为继续营业而应支
付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，以重整主体根据《企业破产法》相关规定及合同约定随时偿付。

（五）需债权人协调事项
在相关债权人配合完成相关重整计划执行事项之前，债务人有权
暂缓分配相应偿债资源，直至完成相关重整计划执行事项的障碍已经消除，包括但不限于：
1.解除相关查封、冻结、扣押等保全措施。

2.解除相关抵押、质押措施。

3.根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。

4.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提
供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。

5.重整计划执行完毕之后，将重整主体纳入失信被执行人名单的
各债权人应向相关法院申请删除重整主体的失信信息，并解除对重整主体法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。

6.重整计划执行完毕之后，重整主体的资产负债结构将得到实质
改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予重整主体融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对重整主体再融资设定任何法律规定之外的限制。在重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应
征信记录，确保重整后重整主体运营满足正常征信要求。

7.其他管理人认为系需要债权人配合的重整计划执行相关事项。

四、协助执行
在重整计划执行过程中，涉及出资人权益变更、资产过户、股票
划转实施和财产保全措施解除等手续，需要相关部门协助执行，重整主体、管理人或有关主体可向三亚中院提出申请，请求三亚中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

法院已经依法裁定重整程序终结，但如存在包括提存的转增股票
需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，重整主体、管理人或有关主体可继续向三亚中院提出申请，请求三亚中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。

五、执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1.重整投资人已按本重整计划规定及投资协议约定支付全部重
整投资总对价。

2.根据重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存
至管理人指定的银行账户。

3.根据重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或
者提存至管理人指定的银行账户。

4.根据重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股票已经分
配完毕或提存至管理人指定的证券账户。

5.按照重整计划的规定，应向重整投资人划转的资本公积金转增
的股票已划转至重整投资人指定证券账户。


结的裁定。

六、执行完毕的效力
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，凯撒旅业
及其六家子公司不再承担任何清偿责任。

七、不能执行的后果
如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计
划和《投资协议》的约定支付投资总对价导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重整投资人等措施。在此情形下，管理人有权按照《投资协议》的约定扣缴保证金，并要求赔偿因此造成的损失。

非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划无法
继续执行，且确系无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，三亚中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执
行，并宣告重整主体破产。重整主体应自情况发生后 5日内向重整投资人退还重整投资总对价本息（利息按人民银行同期活期存款利率计算，自重整投资人缴纳之日次日起算）。如投资总对价已按重整计划的规定使用的，则重整投资人以未返还投资总对价本息额度为限，在重整主体后续破产清算程序中作为共益债务优先受偿，或在引入新的重整投资人后，由新重整投资人提供资金进行置换。 （未完）

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