铭普光磁(002902):东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

原标题:铭普光磁:东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

股票简称：铭普光磁 股票代码：002902 东莞铭普光磁股份有限公司 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd. （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼） 向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、公司的相关风险
（一）新增产能无法消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的生产能力将明显提升，新增产能包括光伏储能磁性元器件 5,952万个/年、片式通信磁性元器件 22.8亿个/年、车载 BMS变压器及相关产品 8,800万个/年、安全智能光储系统 6,800件/年。

在产能扩张方面，光伏储能磁性元器件产品的设计产能相较于 2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为 1.84倍；片式通信磁性元器件产品的设计产能相较于 2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为 3.88倍；车载 BMS变压器及相关产品的设计产能相较于 2022年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为74.39倍；2022年，安全智能光储系统尚处于产品验证改进阶段，实际产量较小。在收入方面，2022年度，公司的营业收入为 232,340.43万元，本次募投项目全部达产后预计将为公司带来每年 143,896.58万元的增量收入。项目新增产能及预计新增收入均较高。

若市场或政策环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的合作，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。

（二）预期效益无法实现风险
公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；车载 BMS变压器产业化建设项目的主要产品车载 BMS类变压器对应现有磁性元器件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现有通信供电系统设备产品。

公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4年或 T+5年）的预计毛利率，与对应现有产品 2022年实际毛利率对比如下：

现有产品		本次募投项目
类别	2022年	项目	T+4	T+5
磁性元器件	18.05%	光伏储能和片式通信磁性元器件智 能制造项目	17.35%	-
		车载 BMS变压器产业化建设项目	-	17.19%
通信供电系统设备	19.92%	安全智能光储系统智能制造项目	-	17.36%

若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

（三）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 2,431.91万元，占每年新增营业收入的 1.99%。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。

（四）扣非后归母净利润波动较大的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69万元、-9,238.85万元、3,110.21万元和-4,311.45万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较大波动。

（五）重要客户流失风险
作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

（六）技术研发风险
本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

（七）人力成本上升的风险
随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。

（八）应收账款风险
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,970.92万元、71,151.91万元、69,386.88万元和 62,954.28万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为38.78%、38.85%、37.29%和 36.77%。报告期各期，应收账款周转率为 2.90、3.16、3.21和 3.13，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

（九）存货规模较高及存货计提跌价的风险
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为期末流动资产总额的比重分别为 30.69%、33.13%、31.08%和 32.88%。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

（十）关联交易风险
报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

（十一）贸易摩擦风险
报告期内，公司外销占比分别为 25.81%、33.39%、29.42%和 30.61%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

二、本次向特定对象发行 A股股票情况
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，且已经深交所审核通过、证监会注册生效。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00万股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 41,700.00万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目	27,693.85	22,900.00
2	车载 BMS变压器产业化建设项目	5,937.60	4,500.00
3	安全智能光储系统智能制造项目	5,487.20	3,500.00
4	补充流动资金	12,500.00	10,800.00
合计	51,618.65	41,700.00

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及公司章程的有关规定，制定《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议批准。

公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

三、最近一期业绩下滑情况的说明
公司于2023年10月30日披露了2023年第三季度报告。公司2023年1-9
月财务报告未经审计。

（一）2023年1-9月公司主要经营数据变动情况
公司2023年1-9月主要经营数据变动情况如下：
单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年1-9月	同比增减
营业收入	155,568.54	172,164.35	-9.64%
归属于上市公司股东的净利润	-3,674.60	5,649.01	-165.05%
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润	-4,311.45	3,597.52	-219.84%

（二）2023年1-9月公司业绩下滑的主要原因
2023年1-9月，公司营业收入为155,568.54万元，较2022年1-9月同比减少16,595.81万元，同比下降9.64%，营业收入基本保持稳定。

2023年 1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3,674.60万元、-4,311.45万元，较2022年1-9月同比分别下降165.05%、219.84%。公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润下滑的主要原因包括：
1、销售费用增加
2023年 1-9月，公司销售费用同比增加 3,122.94万元，增幅81.43%，主要系广告宣传费等费用增加。公司为了拓展业务领域、提升品牌知名度和市场份额，确保公司未来可持续发展，在相关产品品牌推广和宣传活动等方面加大了资源投入。

2、管理费用增加
2023年 1-9月，公司管理费用同比增加 1,651.94万元，增幅22.49%，主要系股权激励等费用增加。公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心岗位人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，推出了股权激励计划。该股权激励计划在2023年1-9月计入管理费用的金额约为542万元。

3、研发费用增加
2023年 1-9月，公司研发费用同比增加 2,245.57万元，增幅28.28%，主要系职工薪酬、股权激励等费用增加。公司为了拓展业务领域、提升技术竞争力和市场份额，确保公司未来可持续发展，在相关技术和产品研发等方面加大了资源投入，研发人员有所增加。公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心岗位人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，推出了股权激励计划。该股权激励计划在2023年1-9月计入研发费用的金额约为322万元。

4、投资收益减少
2023年1-9月，公司投资收益为 115.63万元，而2022年 1-9月投资收益1,444.87万元，同比减少1,329.24万元，主要系2022年1-9月公司处置子公司深圳铭创智能装备有限公司股权实现投资收益约 1,733万元，而 2023年 1-9月无同类事项发生。


目录
声 明............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司的相关风险 ..................................................................................... 2
二、本次向特定对象发行 A股股票情况 .................................................... 5 三、最近一期业绩下滑情况的说明 ............................................................. 8 目录.............................................................................................................................. 10
第一节 释义 ............................................................................................................... 12
一、普通术语 ............................................................................................... 12
二、专业术语 ............................................................................................... 14
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16
一、发行人基本信息 ................................................................................... 16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 17 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................... 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................... 32 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ....................................... 43 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................................................................................................................... 44
七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚等事项 ....................................... 49 八、发行人利润分配情况 ........................................................................... 51
第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 53
一、本次发行的背景和目的 ....................................................................... 53
二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................... 57 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................... 58 四、募集资金金额及投向 ........................................................................... 59
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 60 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 60 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................... 60
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 62 一、本次募集资金运用总体情况 ............................................................... 62 二、光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 ............................... 63 三、车载 BMS变压器产业化建设项目 .................................................... 69 四、安全智能光储系统智能制造项目 ....................................................... 72 五、补充流动资金 ....................................................................................... 77
六、发行人募投项目效益测算的合理性 ................................................... 78 七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................................... 79 九、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................... 80 十、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................... 81 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 82 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ....... 82 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ............................... 82 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................................................... 82
四、本次发行完成后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................................................................................... 82
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 84
一、前次募集资金基本情况 ....................................................................... 84
二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................... 84 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................... 89 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ............................... 90 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ........................... 90 六、发行人会计师的鉴证意见 ................................................................... 90 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 91
一、经营风险 ............................................................................................... 91
二、财务风险 ............................................................................................... 93
三、市场风险 ............................................................................................... 96
四、募集资金投资项目风险 ....................................................................... 97
五、发行失败风险 ....................................................................................... 99
六、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................................... 99 七、股票价格波动风险 ............................................................................... 99
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 .................................................................. 100
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 100 二、发行人控股股东及实际控制人声明 ................................................. 101 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................. 102 四、律师事务所声明 ................................................................................. 104
五、会计师事务所声明（一） ................................................................. 105 五、会计师事务所声明（二） ................................................................. 106 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................... 107 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 109

第一节 释义
一、普通术语

释义项	指	释义内容
公司、本公司、铭普光 磁、发行人	指	东莞铭普光磁股份有限公司
铭普有限	指	东莞市铭普实业有限公司，发行人前身
铭庆电子	指	东莞市铭庆电子有限公司
泌阳铭普	指	泌阳县铭普电子有限公司
香港铭普	指	香港铭普实业有限公司
越南铭普	指	Mentech Electronics Vietnam Joint Stock Company（越南铭 普电子股份公司）
美国铭普	指	Mentech Technology USA Inc.（美国铭普技术有限公司）
东莞铭天	指	东莞铭天产业投资有限公司
铭同精密	指	东莞铭同精密电子有限公司
江西铭普	指	江西铭普电子有限公司
深圳宇轩	指	深圳市宇轩电子有限公司
江西宇轩	指	江西宇轩电子有限公司
珠海任驰	指	珠海任驰光电科技有限公司
安一辰	指	湖北铭普光通科技有限公司，曾用名“湖北安一辰光电科 技有限公司”
湾泰若科技	指	深圳市湾泰若科技开发有限公司
鲲鹏无限	指	深圳鲲鹏无限科技有限公司
铭创智能	指	深圳铭创智能装备有限公司
华盾防务	指	四川省华盾防务科技股份有限公司，曾用名“成都市克莱 微波科技有限公司”
东飞凌	指	深圳市东飞凌科技有限公司
芊熠智能	指	深圳市芊熠智能硬件有限公司
铧美电子	指	东莞市铧美电子有限公司
华芯联	指	东莞市华芯联科技有限公司
光子算数	指	光子算数（南京）科技有限公司
青岛玉颉	指	青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）
铭刻时光	指	铭刻时光运动文化（深圳）有限公司
可立克	指	深圳可立克科技股份有限公司
京泉华	指	深圳市京泉华科技股份有限公司
攸特电子	指	惠州攸特电子股份有限公司
释义项	指	释义内容
美信科技	指	广东美信科技股份有限公司
中际旭创	指	中际旭创股份有限公司
新易盛	指	成都新易盛通信技术股份有限公司
光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
光宝科技	指	光宝科技股份有限公司
TDK	指	日本 TDK株式会社
村田	指	日本村田 Murata
松下	指	日本松下电器产业株式会社
艾默生	指	美国艾默生电气公司
爱立信	指	瑞典爱立信公司
动力源	指	北京动力源科技股份有限公司
中恒电气	指	杭州中恒电气股份有限公司
华为	指	华为技术有限公司
中兴	指	深圳市中兴康讯电子有限公司
伟创力	指	Power Systems Technologies Ltd.、FLEXTRONICS TECHNOLOGIES MEXICO S.等 12家公司
诺基亚	指	上海诺基亚贝尔股份有限公司、Nokia Solutions and Networks Oy FIN、Nokia Solutions and Networks India
三星	指	Samsung Electronics H.K. Co., Ltd
Enphase	指	Enphase Energy Inc（证券代码：ENPH.O），全球知名的 微型逆变器制造商
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
台达电	指	台达电子工业股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、主 承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
股东大会	指	东莞铭普光磁股份有限公司股东大会
董事会	指	东莞铭普光磁股份有限公司董事会
监事会	指	东莞铭普光磁股份有限公司监事会
报告期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-9月
《公司章程》	指	《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
释义项	指	释义内容
《证券期货法律适用意 见第 18号》	指	《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
本次发行、本次向特定 对象发行	指	东莞铭普光磁股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票的行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语

释义项	指	释义内容
5G	指	第五代移动通信技术
物联网	指	物联网是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、 红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监 控、连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接， 实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。
工业互联网	指	工业互联网是新一代信息通信技术与工业经济深度融合的新型基础 设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连 接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系。
云计算	指	一种通过 Internet（因特网）以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 资源的计算模式
IPv6	指	互联网第 6版协议，是互联网工程任务组（IETF）设计的用于替代 IPv4的下一代 IP协议
磁性元器件	指	由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电 子器件
变压器	指	以电磁感应定律为原理，改变输入、输出电压的磁性元件
网络变压器	指	实现网络通信线路中初次级之间电信号转换的一种变压器
高频变压器	指	高频变压器是工作频率超过中频（10kHz）的电源变压器
电源变压器	指	在开关电源及高频电场中，通过电磁转换提供改变输入、输出电压 功能，绝缘隔离和功率传输功能的磁性元件
电感器	指	利用线圈在磁场中的自感和互感现象来改变电路中的电流特性的磁 性元件
逆变器	指	把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
光伏逆变器	指	将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电 （AC）的逆变器
滤波器	指	对波进行过滤的器件
扼流圈	指	以铁氧体为磁芯的共模干扰抑制器件
线圈	指	呈环形的导线绕组
接入网	指	从用户终端到运营商城域网之间的所有通信设备组成的网络
PON	指	物理连接方式为单点对多点的无源光纤网络，光配线网中不含有任 何电子器件及电子电源
GPON	指	千兆无源光纤网络，是基于 ITU-T标准的宽带无源光综合接入技 术，是 PON的一种
ONU	指	光网络单元（Optical Network Unit），放在用户端的光纤接入设备， 属于 PON系统的一部分
释义项	指	释义内容
BOSA	指	单纤双向光组件
OLT	指	光线路终端（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的系统设备
光模块	指	进行光电和电光转换的光电子器件
有源器件	指	需电源来实现其特定功能的电子元件
无源器件	指	无需电源来实现其特定功能的电子元件
电源适配器	指	小型便携式电子设备及电子电器的供电电源变换设备
PD充电器	指	采用 PD快充协议的充电器
开关电源变压 器	指	加入了开关管的电源变压器
音频变压器	指	工作在音频范围的变压器
脉冲变压器	指	一种产生脉冲波电动势的变压器
开关电源	指	利用现代电力电子技术，控制开关管开通和关断的时间比率，维持 稳定输出电压的一种电源
UPS（不间断 电源）	指	一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的电源
线性电源	指	先将交流电经过变压器降低电压幅值，再经过整流电路整流后，得 到脉冲直流电，后经滤波得到带有微小波纹电压的直流电压
变频器	指	应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率方式来控 制交流电动机的电力控制设备
模块电源	指	可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器
CB认证	指	IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证
RoHS/WEEE 测试	指	根据欧盟《电子电气产品中有害物质禁限用指令》，关于规范电子电 气产品的材料及工艺标准的认证
CE认证	指	European Conformity，产品进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的 通行认证
FCC认证	指	美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证
UL认证	指	美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）作出的认证

特别说明：本募集说明书中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

公司名称	东莞铭普光磁股份有限公司
英文名称	Dongguan Mentech Optical&Magnetic Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	铭普光磁
股票代码	002902.SZ
公司成立日期	2008年 6月 25日
注册资本	21,152.00万元
法定代表人	杨先进
董事会秘书	王妮娜
注册地址	广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼
办公地址	广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼
电话	86-769-86921000
传真	86-769-81701563
邮政编码	523330
网址	www.mnc-tek.com
电子信箱	ir@mnc-tek.com.cn
经营范围	一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光 通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备 制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料 制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售； 变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发； 电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制 造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关 控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电 桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设 备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物 联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造； 照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五 金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制 造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租 赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技 术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。

公司自成立以来，长期坚持光磁通信元器件的生产和研发，以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了业内较为领先的光磁通信元器件产业模式。目前，公司已成为国内重要的通信设备光磁类部件供应商。

面对新局面、新需求、新挑战，公司在不断推进通信网络领域业务发展的基础上，不断整合新资源、打造新动能，全面着力向数字化和新能源领域延展主营业务，磁性元器件等主要产品的发展动能正逐步转换为信息通信和新能源双轮驱动。近年来，公司紧跟下游行业发展前沿，深度挖掘客户需求，持续拓展磁性元器件等产品在光伏发电和储能、新能源汽车零部件、移动储能等新兴细分领域的应用，形成了可持续发展的产品布局。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为 211,520,000股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
无限售条件股份	149,489,203	70.67
有限售条件股份	62,030,797	29.33
总股本	211,520,000	100.00

2、前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

序 号	股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	限售股份数量 （股）
1	杨先进	36.17	76,502,422	60,508,603
序 号	股东名称	持股比例 （%）	持股数量 （股）	限售股份数量 （股）
2	焦彩红	1.96	4,144,162	-
3	高盛公司有限责任公司	0.91	1,919,767	-
4	UBS AG	0.66	1,391,776	-
5	上海元涞私募基金管理有限公司－ 元涞泰涞1号私募证券投资基金	0.28	600,000	-
6	刘宏彦	0.27	580,008	-
7	北京信弘天禾资产管理中心（有限 合伙）－信弘泰和2号私募证券投 资基金	0.23	487,918	-
8	肖智兴	0.21	443,200	-
9	江兴莹	0.20	427,700	-
10	J. P. Morgan Securities PLC－ 自有资金	0.19	394,729	-
合计	41.08	86,891,682	60,508,603

（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2023年9月30日，杨先进持有铭普光磁76,502,422股，占公司总股本的 36.17%，焦彩红持有铭普光磁 4,144,162股，占公司总股本的 1.96%。杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有公司80,646,584股，占公司总股本的38.13%，为公司控股股东、实际控制人。

2、公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人杨先进与焦彩红的基本情况如下：
杨先进，出生于 1974年 12月，中国国籍，无境外居留权，大专学历。

2003年起创业并于 2008年 6月注册东莞市铭普实业有限公司，历任铭普有限执行董事、董事长；2012年 9月至今，担任铭普光磁董事长。

焦彩红，出生于 1981年 7月，中国国籍，无境外居留权，初中学历。2008年参与创建东莞市铭普实业有限公司，担任铭普有限监事；2012年 9月至 2021年 5月，担任铭普光磁董事。

3、公司控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至 2023年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人的股份质押情况如下：

股东名称	持股数量（股）	质押数量（股）	质押权人
杨先进	76,502,422	11,800,000	中信建投证券股份 有限公司

4、实际控制人控制的其他企业
除本公司及本公司控股子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为苏州勤进管理咨询合伙企业（有限合伙），该企业主营业务为股权投资。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制与行业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

1、行业管理体制
公司所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部等，相关行业协会和社会团体包括中国电子元件行业协会、中国电源学会等。

国家发改委的相关主要职责包括推动实施创新驱动发展战略；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大技术装备推广应用等方面的重大问题等。

工信部的相关主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等。

中国电子元件行业协会于 1988年成立，主要任务包括协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境等。

中国电源学会于 1983年成立，以促进我国电源科学技术进步和电源产业发展为己任。

2、行业政策与产业政策
近年来，与公司所处行业相关的主要行业政策与产业政策如下：

名称	颁布时间	颁布机构	主要相关内容
《产业结构调整指 导目录（2019年 本）》	2019年 11 月	国家发改 委	第一类鼓励类 五、新能源：1、太阳能热发电集热系统、太阳能 光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统 开发制造；15、移动新能源技术开发及应用。 十六、汽车：5、汽车电子控制系统。 二十八、信息产业：21、新型电子元器件（片式 元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型 机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等） 制造。
《关于推动 5G加 快发展的通知》	2020年 3 月	工业和信 息化部	全力推进 5G网络建设、应用推广、技术发展和安 全保障，充分发挥 5G新型基础设施的规模效应和 带动作用，支撑经济高质量发展。加快 5G网络建 设部署，丰富 5G技术应用场景。
《基础电子元器件 产业发展行动计划 （2021-2023 年）》	2021年 1 月	工业和信 息化部	到 2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链 安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工 业互联网、汽车电子等重要行业，推动基础电子 元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供 应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。
《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景 目标纲要》	2021年 3 月	全国人大	实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及 元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业 技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大 重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化 产业化突破。 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、 网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心 电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物 流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示 范。
《5G应用“扬帆” 行动计划（2021- 2023年）》	2021年 7 月	工业和信 息化部等	提升面向公众的 5G网络覆盖水平。加快 5G独立 组网建设，扩大 5G网络城乡覆盖，持续打造 5G 高质量网络，推动“双千兆”网络协同发展。新 建 5G网络全面支持 IPv6，着力提升 5G网络 IPv6 流量。强化室内场景、地下空间、重点交通枢纽 及干线沿线 5G网络覆盖，推动 5G公网上高铁， 提升典型场景网络服务质量。推广利用中低频段 拓展农村及偏远地区 5G网络覆盖。
《加快电力装备绿 色低碳创新发展行 动计划》	2022年 8 月	工业和信 息化部等	重点发展高效低成本光伏电池技术。研发高可 靠、智能化光伏组件及高电压、高功率、高效散 热的逆变器以及智能故障检测、快速定位等关键 技术。开发基于 5G、先进计算、人工智能等新一 代信息技术的集成运维技术和智能光伏管理系 统。
名称	颁布时间	颁布机构	主要相关内容
《关于推动能源电 子产业发展的指导 意见》	2023年 1 月	工业和信 息化部等	鼓励开发先进适用的智能光伏组件，发展智能逆 变器、控制器、汇流箱、跟踪系统等关键部件。 加大对关键技术装备、原辅料研发应用的支持力 度。鼓励开发安全便捷的户用智能光伏系统，鼓 励发展光伏充电宝、穿戴装备、交通工具等移动 能源产品。

（二）行业现状、市场规模、竞争格局 公司主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、 销售与服务，其中磁性元器件属于磁性元器件行业，光通信产品属于光通信器 件行业，电源产品属于电源设备行业。 1、磁性元器件行业 （1）行业概况及发展现状 磁性元器件通常由磁芯、导线、基座等组件构成，是实现电能和磁能相互 转换的电子元器件。磁性元器件主要包括电子变压器和电感器两大类，其中电 子变压器是实现将一种电力特征的电能变换为另一种电力特征的电能的被动电 子元器件，可用于改变交流电压；电感是可将电能以磁性的形式存储的被动电 子元器件，在电路中起滤波、振荡、延迟、陷波等作用。 磁性元器件为电力电子之基，广泛应用于通信、能源、汽车、工业、家电、 医疗等下游行业。随着下游应用领域的进一步拓展，光伏储能、车载、充电桩 等领域有望成为磁性元器件新的百亿级市场。 通信技术、网络技术、信息技术、人工智能技术、新能源技术的快速发展与融合，在推动网络通信、新能源汽车、工业电源、消费电子、安防设备等领域快速发展的同时，对磁性元器件产品的质量、性能也提出了更高要求，从而促进磁性元器件行业技术进步。磁性元器件新材料及相关技术的不断更新，为磁性元器件的转换效率、功率密度、可靠性、电磁兼容性等性能的持续提高以及磁性元器件逐步向小型化、轻薄化、集成化方向发展提供了重要保障。（未完）

Tags： 国家能源局 飞鹤 市场营销

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